付征云(蔣愷 飾)的槍口對著 葉問(鄭嘉穎 飾)的腦袋！他聲稱是葉問出賣同志，并找來證人對案，一旦屬實，就立即槍斃葉問！三個證人眾口一詞，堅稱葉問就是內鬼，危急關頭，怎料付征云槍口一轉，對準了證人！生死關頭，證人爆出幕后指使者竟是 林青山(劉小鋒 飾)！殊不知林青山就混在眾人之中，竟恬不知恥的以國民黨臥底姿態與付征云聯手......

林青山見鬼門身披蓑衣斗笠在家中不安地踱步，竊喜鬼門上套！狀似瘋癲的鬼門領林青山進入70號，林青山確定鬼門就是“白臉”，計誘鬼門假扮夜瘋子殺掉付征云！

張永成(韓雪 飾)與葉準失蹤！葉問找到 珍妮(周秀娜 飾)詢問母子下落，不料 阿寺(宋洋 飾)突然沖出對葉問拳腳相向！豈料阿寺拳鋒一轉，拉葉問進里屋，告知自己是扮瘋調查夜瘋子，葉問請阿寺配合自己與付征云的行動......

為抓捕付征云，鬼門派人在各路攔截，但付征云棋高一著，由他人充當分身迷惑鬼門！天成旅社，得到線報的夜瘋子前來抓捕，豈料這一分身正是葉問！葉問與夜瘋子激戰，阿寺抓住空擋重創夜瘋子，誰知揭開夜瘋子面具的一剎那，阿寺愣住了——此人竟是“路人甲”！此時，大批偽軍趕來，阿寺在槍林彈雨中奪路逃生，而知道妻兒被擒的葉問為保母子平安，坦然被捕......

夜瘋子已死，一切看似塵埃落定，林青山贏了！以為鬼門已死的林青山在書店里得意的哼著小曲，怎料鬼門就坐平靜在陰暗的角落里！氣急敗壞的林青山與泰然自若的林青山都互相咬死對方就是夜瘋子。牢里，葉問向張永成說出真相，他與付征云其實懷疑夜瘋子就是林青山！此時，美國的原子彈將廣島夷為平地......

喪心病狂的敵人開始最后的反撲。牢房里，林青山折磨著替身“張永成”，企圖刺激葉問。不料，當夜瘋子的面具再度被阿寺揭開，露出林青山的臉，他終于一敗涂地！牢房外，鬼門龍二(牟鳳彬 飾)計劃炸掉佛山全城，為天皇殉國！為阻止鬼門，葉問以人頭做賭，與鬼門展開終極一戰......

抗戰勝利，林青山身穿國民學將軍服，騎高頭大馬隨大部隊進城，他看見葉問永成和葉準在歡迎的人群中，跳下馬和葉問比武。葉問轉身離去，林青山一個人對著幻影打——一個作惡一生的人，面對一次次失敗，已經瘋了！