傅玉書(沈曉海 飾)為了確保自己的武功，在爭奪“萬年續斷花”時親手殺死了自己的親爺爺傅天威。燕沖天(王群 飾)被云飛揚(吳京 飾)救回，崇真弟子推崇他做掌門人，卻被他拒絕，他認為云飛揚才是最佳人選。可飛揚為了實現自己娶婉兒為妻的諾言，也拒絕了掌門之位。婉兒又懷著極其痛苦的心情拒絕了飛揚。無敵最終練成“滅天絕地”第九重，并為了爭得盟主之位開始殘殺各派武林弟子。傅玉書取得“萬年續斷花”后練成威力無窮的武功，也開始爭奪武林盟主之位。為了江湖平靜，云飛揚與燕沖天決定擊垮這兩人。離別之際，婉兒終于同意嫁給飛揚，并要他平安回來。無敵來到崇真了結多年的恩怨。激戰中為了救獨孤鳳(李小冉 飾)，曼君被無敵殺死。飛揚使出“金蠶絲雨”終將無敵鏟除。此時傅玉書出現，他挾持了婉兒與獨孤鳳，逼云飛揚說出“金蠶絲雨”密訣并要云飛揚自廢武功，正當飛揚進退兩難之時，婉兒自盡身亡。一場惡戰展開，傅玉書終不敵飛揚，敗逃而去…… 江湖之上，一對兄妹凄然地離開了生養他們的地方，他們向著太陽的方向漸行漸遠……