克爾倫人聚在一起，他們不愿受日本人的恥辱。端午(賈宏偉 飾)把海川和土匪勾結之事告訴那五爺(那威 飾)，老奎叔讓他把帶回的東西給滿山(林浩 飾)留著。滿山找小氈帽了解學校情況，他得知李小刀也被打了，小氈帽也不想上學，滿山讓他幫忙，兩人在夜里帶著大彈弓來到松本房間附件的草叢中。

小原打電話讓松本看熊頭，他對它贊賞不已，松本看到熊頭后也很驚訝。克爾倫人潛入火車站附近，滿山在小氈帽的配合下用彈弓擲出火把，但沒到達房間位置，克爾倫人隨后向火車站發起攻擊，日軍匆忙還擊，滿山趁亂放火，小氈帽跟在后面，松本房間被點燃，日軍匆忙救火，克爾倫人抵抗不過只好撤退，日軍騎馬追趕。松本房間里的火被撲滅，但已燒得面目全非。

滿山和小氈帽躲在一旁偷看，海川進屋安慰松本，松本惱火萬分。克爾倫人離開時遇上滿山，雙方分頭跑開，海川在門縫里看到。李小刀家里一大早放起鞭炮，滿山聽到聲音后從床上驚醒，他出門后見小氈帽撿了一堆炮仗。小原帶人去火車站迎接大佐，小原匯報襲擊火車站的是克爾倫人。

渡邊和小野被克爾倫人打死，小原命人給他們準備棺材下葬，大佐命小原在火車站修筑炮樓。大鑿子沒想到槍聲響了半夜才死兩個人，他讓海川到日本人那里正常報價，克爾倫人也找大鑿子訂棺材，但要漆成黑色。

滿山躲在墻頭看到松本在院里教訓學生，他彈弓暗中偷襲松本，松本被打，同學們哈哈大笑，滿山也在高處樂起來。海川找那鎮長談起克爾倫人襲擊火車站之事，還讓灌水鎮上的居民替日軍修筑炮樓，海川臨走時留意到大廳里那幅對聯。