臺州城外，戚繼光(文江 飾)帶領的明軍奮勇進攻；城內，肥原一郎和九如法王(苗皓鈞 飾)嘲笑戚繼光此舉是孤注一擲。汪元正帶領的海盜亦火急火燎趕往臺州城，企圖增援城內倭寇。前方傳來消息，馬天可帶領的兵馬與汪元正海盜在下梁激戰不敵，請求撤退。余大酉打算撤兵，戚繼光請求再給他半日時間，定拿下臺州城，不然愿接受軍法處置，余大酉決定繼續作戰。戰情危急，戚繼光將軍情告知了所有士兵，希望軍隊置之死地而后生。然而，沒過多久，消息傳來，汪元正已經帶人突破了馬天可的防線，馬天可戰死。戚繼光焦急如焚，親自帶領士兵去攻城，他知道，如果再不一鼓作氣拿下臺州城，明軍必死無疑。戚繼光帶領士兵奮勇殺敵，幾近以一擋十之勢，總算攻入了臺州城。楊天縱(金珈 飾)一行人佯裝成倭寇的樣子，分頭行動，潛入了倭寇的軍火庫，炸毀了倭寇軍火庫。然而，肥原一郎和九如法王很快現身了，敵方人多勢眾，楊天縱被打傷。危急時刻，多虧向心僧(張天柏 飾)和張若嫻(白雨 飾)及時趕到，救了楊太縱一命。九如法王企圖收買楊天縱不成，大怒欲殺光他們三人。多虧攻入城內的明軍趕到，九如法王和肥原一郎只得先行逃離。楊天縱卻因傷勢嚴重，吐血暈倒。向心僧發現，楊天縱中了天下奇毒-五毒匯，戚繼光驚愕，拿出祖傳解毒藥給楊天縱服用。原來，五毒匯是毒中之毒，中了五毒匯，兇多吉少。一旁的張若嫻因為擔心楊天縱傷勢，早已經眼淚汪汪。一連幾日，楊天縱仍然昏迷不醒，張若嫻焦急不已，決定前去尋找解藥，朱鐵橋(邊原 飾)嫉妒不已。余大酉告知，雁蕩山有神醫，名叫鐘知遠(李明 飾)，能解百毒，然而此人性情古怪，亦正亦邪，很難請到。眾人商議之后，決定由張若嫻前去請，而待朝廷的援軍一到，就可回師樂清，屆時將楊天縱帶到與雁蕩山臨近的樂清。汪元正帶領的一萬海盜兵臨城下，而肥原一郎和九如法王已經返回了大門島，并告知讓汪元正返回大門島，與之匯合。汪元正得知又是因為楊天縱炸毀了軍火庫，造成臺州城被明軍攻下，更是對楊天縱恨得咬牙切齒。他權衡再三，回兵大門島。這一幕剛好被城樓上的戚繼光和余大酉看到，無不倒吸了一口涼氣。馬天可英勇戰死被二人津津樂道，而楊天縱和向心僧更是功不可沒。戚繼光和余大酉眼看著臺州城如今變成了一座空城，不緊扼腕，決定上報朝廷，強兵強將，才可以不再繼續挨打。潛伏在大門島附近的郭問梅和瘋五(謝苗 飾)眼看著倭寇將劫持的臺州城百姓押解向大門島，佯裝成被俘百姓，被關進了地牢。然而，吃過倭寇給的饅頭，所有人都暈倒了。瘋五從地牢逃脫，卻發現郭問梅已經被倭寇劫持。倭寇的二將軍以郭問梅的性命要挾，瘋五只好束手就擒。眼看二將軍要殺掉瘋五，一旁的仙子(飛兒 飾)以留著瘋五有用求情，瘋五才僥幸躲過一劫。望著病床上昏迷不醒的楊天縱，張若嫻一刻也不想等了，急匆匆跑出去，前去雁蕩山。朱鐵橋跟出去，叮囑張若嫻保護好自己。楊天縱醒來，讓朱鐵橋告知戚繼光，戚繼光身邊有倭寇奸細。朱鐵橋大驚，假意答應會報告給戚繼光。向心僧用內力幫楊天縱將毒逼出了些，楊天縱傷勢好轉了些，惦記起了郭問梅和瘋五。向心僧發現，楊天縱傷勢嚴重，一旦真氣散盡，很可能活不過明天。余大酉建議，盡早護送楊天縱去雁蕩山。