夜里，朱鐵橋(邊原 飾)悄悄潛入馬宅，讓接頭人通知九如法王(苗皓鈞 飾)，自己處境非常危險，一定要注意他的安全，否則他只能離開。而這一幕，都被悄悄尾隨的楊天縱(金珈 飾)看了個正著。戚繼光(文江 飾)余楊天縱談及朱鐵橋是內奸之事，頗為傷感。瘋五(謝苗 飾)與向心僧(張天柏 飾)在客棧吃飯，瘋五喝酒醉醺醺的，向心僧趁他不注意，將壇中酒全部倒在地上，瘋五發現與之嬉笑打鬧。張若嫻(白雨 飾)失落地走了進來，把自己關在房間里喝悶酒。原來張若嫻一心喜歡楊天縱，然而楊天縱卻始終把自己當妹妹，而從楊天縱對郭問梅的關心囑托，都能看出來，楊天縱心里只有郭問梅。瘋五與向心僧過來勸解張若嫻，張若嫻淚流滿面，感慨自己明知無緣，卻又放不下楊天縱。楊天縱想起了夜里發現朱鐵橋給倭寇接頭人傳遞情報之事，不免傷感發呆。郭問梅提議與楊天縱出去走走，楊天縱卻不肯言明自己內心煩悶之事，郭問梅感慨楊天縱變了，變的憂國憂民。楊天縱借機表白郭問梅，說自己只想與問梅杖劍天涯，過著神仙眷侶般的日子。說完，兩人甜蜜相擁。郭問梅嬌嗔地命令楊天縱以后不可再拼命，要保重自己，楊天縱承諾照顧郭問梅一生一世。肥原勛分析了中國歷代的朝代更替過程，他認為九如法王與他們結為同盟，其實有更大的目的，就是推翻明朝皇帝，自己當皇帝。而自己雖然是日本人，也可以借助九如法王及汪元正的力量，殺掉明朝軍隊中可以與自己抗衡的戚繼光、余大猷，做明朝的皇帝。而目前向九如法王彎腰，只是消除他的戒心，讓九如法王可以為自己所用。張若嫻與向心僧及瘋五把酒言歡，朱鐵橋趕來，向心僧趁機將瘋五拉了出來。瘋五不解，向心僧之言朱張二人要談心。朱鐵橋借機向張若嫻表白，只要她回頭，一直在等她。張若嫻卻說自己與朱鐵橋只是師兄妹，根本無半點男女之情。朱鐵橋大怒，罵她已經走火入魔，并拿出張父與朱父生前訂下的婚約逼迫張若嫻。張若嫻卻坦白自己只能用兄妹之情來報答朱鐵橋，而張父若在世，也定不會逼迫自己嫁給朱鐵橋。朱鐵橋卻始終認為，是因為楊天縱，才導致自己無法獲得張若嫻芳心。戚繼光早已經命部下率兵從溫州趕來，只等倭寇傾巢出動，打個措手不及。戚繼光不免感慨，朱父一生忠烈，朱鐵橋卻認賊作父，實在令人扼腕嘆息，然而作為軍人，絕不能容許此等通敵叛國之行經，所以叮囑宋阮兩位將軍，在戰場遇到朱鐵橋，不可對其心慈手軟。