城南郊外，四下突然槍聲大作，旌旗招展，到處是圍上來的人馬和繳槍投降的叫聲，潰兵都以為中了埋伏，一時亂作一團。潰兵們終于答應派人去談判，面對這個危險的任務，毛澤東(谷智鑫 飾)和蔡和森(徐亮 飾)首先站了出來，蕭子升(錢楓 飾)也要求替毛前去，毛卻怎么也不肯，一時間，三人各不相讓。

三只生死相許的手緊握在了一起，三個青年一齊迎著槍口走了上去。

劍拔弩張的談判現場，正當潰兵們被毛、蔡、蕭鎮住，打算投降時，馬疤子卻逃了回來，說出了對面大軍的真相，看到團長依然半信半疑，馬疤子詛咒發誓對面都是幫學生，連一支真槍都沒有，他跳出來沖著學生軍的方向叫囂著有槍不妨打死他試試，眼看真相就要暴露，團長的手槍也對準了毛澤東，形勢千鈞一發--

關鍵時刻，一聲槍響，馬疤子被打死--原來是郭亮帶著十個警察恰好趕來，于關鍵時刻開了槍。

兵禍成功解決，1918年4月，一幫志同道合的青年聚集在蔡和森家里，醞釀已久的新民學會終于正式成立了。蕭子升被選為總干事，毛與陳書農為干事，一個進步青年團體正式踏上了中國的政治舞臺。

本屆學生即將畢業，楊昌濟受聘去北大當教授，他謝絕了孔校長的挽留，告訴他自己已經在一師培養出了一生的驕傲和中國未來的希望--蔡和毛，現在該是離開的時候了。