不怕死，但好色的于百靈(劉勇 飾)經不住貞子的色誘，在和貞子溫存一夜后，在野島(由立平 飾)的再次洗腦，江海鑫的鼓動啟發下，于百靈終于立場松動，抱著好漢不吃眼前虧的心理，在野島面前宣誓為天皇效忠。為消滅聯軍出力。

通過于百靈夸大聯軍力量的供述，為徹底消滅在臥龍山一帶已經有群眾基礎的聯軍，谷田和野島商量后決定，對臥龍山周邊地區進行堅壁清野，企圖困死聯軍，一時間，臥龍山周邊百姓，陷入浩劫中;與此同時，叛徒于百靈被野島派回臥龍山、任務是燒毀聯軍糧食，彈藥，制造內部混亂，逼使聯軍放棄易守難攻的黃龍寺，走出天溝地縫和日軍決戰或投降。

面對日偽軍在臥龍山周邊搞堅壁清野，齊滿堂(吳剛 飾)滿腔怒火認為周邊百姓是因為他們遭了秧，不顧周延輝反對和景舟的勸告，親自和擁護他觀點的張大同帶領五十人出天溝地縫，企圖偷襲駐扎在桂花鎮的日軍，打擊敵人威風。沒有料到，齊滿堂和張大同剛一出天溝地縫，便被張網以待的日軍佐佐木中隊伏擊圍攻，拼死突圍中，齊滿堂肩頭中了一槍，所幸景舟及時帶隊前來救援，營救齊滿堂和張大同所部，退進天溝地縫，憑借易守難攻的天塹，把日軍阻擋在難以逾越的山谷外。

聯軍營地，就在受了輕傷的齊滿堂為此次出山偷襲失敗，覺得窩囊生氣對身邊的人都大發脾氣時，景舟來告訴齊滿堂，大難不死的于百靈從江城逃回來了，齊滿堂覺得跟自己出生入死的兄弟回來是喜事，叫嚷著跟景舟一起去看于百靈時，沒有想到，對于百靈從日本人手中逃脫產生質疑的周延輝，正扣押于百靈進行審查……

本就因為分家之事和周延輝矛盾激化的齊滿堂，眼看周延輝把他的人當叛徒審查，不顧趙景舟(聶遠 飾)反對、當即和周延輝鬧翻了臉，

不但強行釋放了于百靈，還要周延輝立即拉出聯軍繳獲的物資清單來，他的國軍要盡快跟周延輝的八支隊分家，周延輝也在氣頭上，告訴齊滿堂，分家的清單他早拉好了，要分現在就能分，在場的土匪大當家王長保問齊滿堂和周延輝，他們國共若是現在分了家，他和他投誠的土匪弟兄們跟誰一邊?在場的王元一本正經說，土匪隊伍既然投誠，當然應該投政府國軍這邊，眼下若不是聯合抗日，共軍依舊是要被國軍圍剿的土匪、張大同一聽王元罵共軍土匪，當即不干了，揮拳就要揍王元、現場頓時大亂……

眼看國共兩軍矛盾升級到了要動手的地步，景舟忍無可忍開槍讓所有人住手、他冷靜地道，大敵當前，他們不全力想辦法對付鬼子，卻在這窩里斗，鬧分家，聯軍要是散了，誰最高興，是日本人最高興!

在景舟痛心的責備聲中，一場分家風波暫時平息了。

面對圍守在山外的日軍，在景舟的說和下，齊滿堂和周延輝再次放下成見坐下來商量聯軍的對敵方案時，齊滿堂沒有當回事的槍傷，因感染發起了高燒，山上無藥治療，傷口迅速潰爛惡化，眼看有生命之憂，如花著急中不顧軍紀，要偷著下山去尋藥，被景舟攔阻，就在景舟跟周延輝商量決定，由景舟下山去江城通過姜梅(阿斯茹 飾)找藥、救齊滿堂、以及受傷沒有藥醫治的十來個傷員時，對周延輝懷恨在心的于百靈喝了點酒，想起跟他溫存的日本女人，想起野島給他的金錢美色許諾和任務，頓時失去理智，鬼使神差地暗殺了看守聯軍存糧處的一名戰士，放火點燃了伙房。

大火一上房，于百靈頓時清醒后悔，喊叫著第一個上前救火……

燃燒的大火在周延輝，景舟帶領戰士全力搶撲下雖然熄滅，但伙房內的糧食被燒毀大半，眼見被燒焦的戰士尸體，周延輝和景舟、王元都確定是內奸放火，周延輝認定是于百靈所為，景舟卻認為于百靈生活作風是有問題，但是打日本從沒有含糊，而且在救火中奮不顧身被燒傷，不可能是放火內奸。景舟為于百靈的辯護，讓本就后悔的于百靈內心更加難安，在周延輝的堅持下，為防止內奸繼續實施破壞，聯軍領導開會決定，把于百靈和王長保一共五個重點懷疑對象囚禁了起來，接受審查。

審查內奸由周延輝和王元負責，景舟則按原計劃，冒險下山去找藥。臨行，被急劇惡化的傷病折磨得奄奄一息的齊滿堂把景舟和如花的手拉在一起，告訴景舟、他可能過不了這一關了，他為抗戰而死，沒有遺憾，唯一遺憾就是女兒沒有真正的歸宿，他讓景舟不要為他冒險下山找藥，只要景舟答應跟如花做真夫妻，他死而無憾。

為安慰齊滿堂，景舟嘴上答應齊滿堂的要求后，毅然獨自下山，偷摸過日軍封鎖線，去為齊滿堂尋找藥、行走半路、黑牛跟了上來，景舟讓黑牛回去，黑牛堅決不從，趙老爺的話在他心里生了根，無論趙老爺活著還是死了，他的事就是跟著景舟，直到死為止、景舟拿黑牛沒有辦法，只好帶著黑牛前往江城。

聯軍臨時審訊室里，第一個接受審查的于百靈狠下心，開口就有理有據地栽贓土匪頭子王長保最有可能是殺人放火的元兇。