戰爭爆發后，國民黨軍節節潰敗，北平的軍統人員紛紛逃躥。司徒光明沒有執行上峰槍斃白玫的命令，而是喬裝改扮后掩護白玫利用健雄給的特別通行證逃出了北平。然而白玫并沒有離開，她又悄悄潛回北平，調查毛德仁的去向，恰巧又被司徒發現，她勸白玫停止無畏的行動。　　健雄隨著日本軍隊舉行的盛大的進城式，開進了北平。健雄深深感受到苦難已經降臨到兩國人民的頭上。健雄因為白玫的問題，被軍部停職審查。他從戰報上得知，父親跟中國空軍開戰了。　　醫院里到處都躺著傷兵和受傷的百姓，根本沒人理會負傷的邊清。花子就去中藥店給邊清買藥治傷。因為她的漢話不好，邊清就讓她裝啞吧，邊清寫一張紙條讓花子去抓藥。花子在邊清的幫助下學會了煎藥、敷藥。邊清的傷漸漸好起來。現在局勢已經亂的一塌糊涂，邊清還是決定送花子繼續北上。但倆人的錢用光了，南寧人生地不熟，倆人陷入了困境。邊清決定打短工掙路費繼續北行。倆人在南寧市郊租了間農民房暫住下來。一天邊清在火車站打工，被一隊調防的國民黨兵抓了兵。隨著開動的火車，邊清情急萬分。　　隨著戰事的緊張，楚君祥向淑蘭傳達了上級的指示，要迅速團結一批進步青年投入到戰爭中去，他讓淑蘭在這些青年當中擴大組織隊伍，吸收那些積極進步的學生入黨。淑蘭按照楚君祥的要求，在大學校園里選擇重點對象，介紹他們入黨。然而，這些剛剛入黨不久的新黨員，不久就遭到了逮捕。昆明地下黨組織得知這種情況后心急如焚，他們預感到，有人在制造假相，使得這些愛國青年做出無為的犧牲。淑蘭更是焦急萬分，她破壞紀律冒險與楚君祥進行聯系，楚君祥嚴厲的批評了淑蘭。　　司徒光明在取得了地下黨組織的批準后，按照組織的要求，他努力向軍統證明白玫情報的準確性。并查到了一個至關重要的證人，當年給白玫授課的老師、軍統少校杜宇飛，而最終證明033號梅蘭香就是白玫。白玫被授予“青天白日勛章”，并被破格晉升為少校。　　邊清幾次想逃跑，但看到軍隊殘酷處置抓回的逃兵，嚇得始終不敢動作。　　花子不見邊清回家，無奈進南寧找尋，不料落入了人販子韋八手中，韋八把花子賣進了一家妓院。花子始終牢記著邊清的話，遭受多大痛苦也不開口說話。　　云天克服了難以想象的困難，率領六架轟炸機、八架驅逐機，超長距離飛行，奇襲了臺灣新竹的日本空軍基地。大長了中國軍民的抗日斗爭信心。戰斗中云天與阿部歸一相遇，云天心情復雜的猶豫瞬間，錯過了擊落阿部歸一戰機，遭到了漢強嚴厲的責罵。云天暗暗發誓，下次一定不會放過阿部歸一。　　漢強率領的機隊在與日軍的激戰中，座機中彈墜落在游擊區被八路軍營救。這是漢強第一次接觸八路軍、共產黨。　　淑蘭心中郁悶，她約家剛見面，訴說疑惑和憂慮，還有20幾個進步青年面臨危險，家剛讓淑蘭轉告楚君祥要求見面，然而淑蘭告訴家剛楚君祥到省里開會去了，眼看這20幾個青年又要遭到毒手，家剛焦灼不安。這時，一個陌生人突然出現在家剛面前，并和家剛對上 　　了司徒臨走時留下的暗號，家剛喜出望外。來人告訴家剛，將這20幾個青年迅速帶出昆明。　　家剛帶著這批青年踏上了去延安的旅程，但在和這批青年學生通過封鎖區的時候被國民黨三三八師抓獲。該師的政訓主任要以通匪罪把這些進步青年投進監獄。師長范庭煊不同意，范庭煊親自做這些青年的工作，除了幾個人外，大多數人都留下來加入了三三八師。家剛也留下來，被分配到連隊當了文書。家剛每天出早操、練射擊，又開始了一個士兵的生活。　　因為戰爭爆發，向家舒(博弘 飾)沒有離開昆明，她一直把華生帶在身邊。但每每看到沒有母親的孩子，不免又想起花子，感到陣陣內疚。　　邊清終于找機會逃出軍隊，回到南寧后，費盡千辛萬苦才在妓院找到花子。要把花子贖出去要花一大筆錢，邊清思前想后，想用從部隊上帶回來的兩顆手榴彈一把手槍打劫一家地主老財。結果被老財的保鏢打死在村頭樹上掛了三天。花子實在不堪忍受這非人的生活，在遇到一個陸軍排長嫖客的時候，請這個排長把一封信帶給上官云天。排長聽后大吃一驚，他知道上官云天是名聞中外的中國空軍英雄。