為了護送漢強返回空軍，整整一個排的八路軍戰士犧牲在封鎖線上。倍受感動的漢強不得不留下來。穿上八路軍的土布軍裝，漢強有種說不出的感覺。鬼子為了抓住漢強派部隊四處清剿。漢強跟著八路軍軍分區司令部東跑西藏，展開了真正的游擊戰。　　數日沒有漢強的消息后，國民政府不得不發布漢強失蹤的消息。漢強漸漸對八路軍有了更多更深地了解。漢強提出想去延安看看。分區司令部請示延安，得到回復；同意。　　中國空軍的戰機全部戰歿，跟著潰退的陸軍、百姓，云天和飛行員們坐著牛車向大西南撤退。撤退的路上，云天收到了那個排長送來的花子輾轉了許久的信。　　阿部健雄(矢野浩二 飾)跟隨日軍第一師團攻克了南京。因為健雄戰功顯赫被晉升為少佐。他得意地向士兵炫耀他攻進南京的戰功。日本軍部叫囂；三個月滅亡中國。站在南京總統府上的日軍興奮到了極點。由于民族仇視，健雄率部對手無寸鐵的中國軍民進行屠殺！他還激勵兩個手下的少尉展開殺人大競賽。日軍其他部隊在師團司令長官的縱容下紛紛開始瘋狂屠殺中國軍民。　　因為戰事頻繁，漢強始終沒有機會去延安。終于有一天，漢強跟隨一隊干部突破了封鎖線，還通過了一道國民黨的封鎖線到了延安。漢強被好吃好喝的安排在棗園招待所。待了幾天，一個晚上,在漢強見到了幾個八路軍高級將領后，顯得異常興奮，和同屋的人暢所欲言，還讓小戰士教自己唱《大刀向鬼子們的頭上砍去》，漢強在這里終于懂得了一個軍人真正的價值，作為一個反法西斯戰士，漢強愿用一腔熱血為民族的解放而戰斗，他堅決要求留在八路軍中。 　　在日軍的一次空襲中，漢強看見在日軍飛機瘋狂的掃射下，英勇抵抗的八路軍戰士紛紛倒下，漢強救下那個教自己唱歌的小戰士，為他含淚吟唱《大刀向鬼子們的頭上砍去》，小戰士死在了他的懷里，漢強悲痛欲絕，發誓要向日軍討還血債。共產黨高級將領告訴他，共產黨現在沒有自己的空軍，但我們一定會有自己的空軍的。勸他回到國民黨的空軍去，更多的消滅敵人，這是對民族最大的貢獻。并根據漢強的要求，發展他為共產黨員。告訴他現在的首要任務是團結國民黨空軍廣大愛國將領，抗擊日本侵略者，為將來創建自己的空軍部隊 　　做準備。并告訴漢強到延安的事要嚴格保密，時機成熟的時候一定會創造條件把他送回國民黨空軍中去。　　云天在得知花子的下落后，終于找到花子，夫妻相見，欲哭無淚，他把花子領出了妓院，花子怕自己敗壞云天名聲，死活不跟云天回昆明。在云天的強烈要求下，要見兒子的欲望，促使花子跟著云天回了昆明。向家舒(博弘 飾)知道花子的經歷后，不讓家人聲張，把花子安排在城郊上官家的一處院子，把華生送到花子身邊。云天雖然不同意母親的做法，迫于傳統的壓力，也沒有其他辦法。云天迅速返回部隊。臨走時云天告訴花子，等戰爭結束了，他還會再娶花子，要花子為了他和孩子堅強的活下去。　　家剛的部隊在武漢保衛戰中與強敵交手，全團潰敗，家剛挺身而出，指揮部隊奮勇應戰，阻止了潰敗，拯救了危局。師長范庭煊十分賞識家剛的軍事才能，將家剛調到自己的身邊，接替陣亡的警衛連連長。　　武漢失守，激戰中負傷的上官烈來不及轉移，不得不躲進歐陽儒修在武漢的住所。歐陽儒修家跟國民黨副總裁汪精衛私交甚好。汪精衛把歐陽請到自己身邊準備出任某部副部長之職。沒想到武漢保衛戰這么快全線潰敗，更沒想到汪精衛準備投敵，成立偽政府。當上官烈明白自己的處境時，坂垣師團的先頭部隊已經開進了武漢。