黑仔押來戰斗中抓獲的冉沛手下士官。俘虜招供，親眼看見冉沛和貓哥密謀，親耳聽見貓哥和冉沛達成協議，出賣游擊隊。貓哥死硬到底，繼續抗辯。老戴指出依舊缺乏有力證據，隨意處置會影響統戰。黑仔下令將貓哥嚴密看押。實際上，這是黑仔試探虛實的計謀。果不出黑仔所料，做賊心虛的貓哥打暈守衛逃走，黑仔帶人全村搜捕。貓哥被錢佩珍抓住。哪知，阿嬌(孫丹梓 飾)出現用身體擋住貓哥，掩護貓哥逃走。貓哥逃走前開槍擊傷佩珍。佩珍懂得阿嬌保護男人的心，為阿嬌保守了這個秘密。貓哥逃竄至香港，被鮑魚強擒獲，交給了東條。東條請來外科醫生拆卸貓哥肋骨，折磨他。終于，貓哥熬刑不過，答應給日本人做事。游擊隊的生活依舊讓安娜(賈青 飾)覺得越發不適應。她整天找不到事做，只能看著身邊的人忙忙碌碌，心中更加恐慌和不安。她日夜守在游擊隊崗哨前，等著外出執行任務的黑仔歸來，像一塊望夫石。但黑仔是一個戰士，他表現出的冷漠和無所謂讓安娜覺得分外失落。

港島。芥川和嘉妹扮作假夫妻，情意日濃。偶然的機會，嘉妹發現了貓哥已經叛變，她找到麥劍鋒(葉項明 飾)在港島的據點，將消息傳遞給麥劍鋒。通過簡短的詢問，麥劍鋒斷定嘉妹和芥川已經被東條徹底控制。麥劍鋒布置轉移據點，自己帶齊人馬前往游擊隊。鬼子開始對根據地展開“萬人大掃蕩”。一場血雨腥風的戰斗即將到來。