就在黑仔點齊手槍隊人馬準備出發之際，阿強帶來了火勝的死訊。報紙上印著火勝被汽車分尸的號外。黑仔等人失聲痛哭，立誓要為火勝報仇。遠處，錢佩珍默默地看著這一切，轉身悄然離開，她作出了自己的決定。離開游擊隊的安娜(賈青 飾)，流落香港，在街頭被日軍士兵盯上，欲抓其去慰安所。安娜逃跑，千鈞一發之際被好心的老太太收留。老太太可憐安娜，答應安娜先躲在自己家中，暫避風頭。黑仔一行小隊潛入香港，準備刺殺鮑魚強。K先生向何敏儀(楊璇姿 飾)下達命令，接日本人之手除掉黑仔等人。何敏儀陽奉陰違提供了錯誤的住址，日軍撲空。K先生大發雷霆，以死亡威脅，必須在一天之內除掉劉黑仔(王雷 飾)，否則就用軍統家法處置何敏儀。何敏儀躊躇再三，最終沒有下手。她主動向黑仔等人承認了自己的身份和目的。令她沒想到的是，黑仔和老戴早就知道了她的身份和所作所為，一直想給她一個改過的機會。經過老戴的思想工作，何敏儀決定去游擊隊后方改造學習，并承諾會以一名合格的共產主義革命戰士身份與大家重逢。

黑仔等人監視鮑魚強的日常生活，尋找規律。他們驚訝的發現失蹤了的佩珍竟然和鮑魚強黏在一起。原來，佩珍決心為火勝報仇，獨自一人前來香港，以酒吧獨身女人的身份接近鮑魚強，虛以為蛇，想拼個魚死網破。在黑仔的勸說下，佩珍歸隊，和大家一起行動。一個針對鮑魚強的刺殺計劃悄悄展開。