安娜(賈青 飾)在東莞的格子鋪遭到人為縱火。黑仔分析這一定是冉沛派人干的，東莞也不安全了。黑仔要安娜去香港找姑媽暫避，香港是英國人管轄的地盤，暫時還是比較安全的。兩人連夜告別。麥劍鋒(葉項明 飾)帶著抗日物資回到游擊隊。老戴和權哥很快發現，物資實際數量和黃會長信中描述不一致。老戴懷疑麥劍鋒私自克扣了物資，找黑仔談話，黑仔拍著胸脯向老戴保證，麥劍鋒是匪氣很重，但不會做出背叛游擊隊的事情。黑仔私下找麥劍鋒談，麥劍鋒不正面回答黑仔的質問，反而認為黑仔親疏不分，為了紀律和組織就不認兄弟。兩兄弟之間的嫌隙越來越大。

麥劍鋒想要出貨，通過貓哥找到買家。沒想到掉進了貓哥和黑仔等人設好的陷阱，來了個人贓俱獲。游擊隊將麥劍鋒繳械關押。麥劍鋒本就心生反意，他不愿意接受游擊隊的處罰，不想就此被槍斃。黑仔告訴他，只要認錯，還是可以爭取。麥劍鋒拒不認錯。麥劍鋒打暈守衛逃走，被黑仔截住。兄弟兩人對峙。麥劍鋒和黑仔決裂，他告訴黑仔，從今往后你當你的游擊隊員，我做我的土匪。黑仔忍住心痛，違反紀律將麥劍鋒放走。黑仔告訴老戴，不論過多久，麥劍鋒都是自己的兄弟。老戴沒有怪黑仔，反而被黑仔重情重義的性情折服。日軍即將進攻香港，黑仔被派到香港執行任務。在劉嘉妹那兒，黑仔得到消息，得知了安娜的行蹤。