郭茂嘆國軍墮落腐敗悅豐對水珠吐露心聲

段平山帶著自己的幾個姨太太見郭茂，郭茂見到桌子上大魚大肉就讓段平山拿來饅頭，自己當著所有人吃饅頭配榨菜，吃完飯郭茂告訴段平山以后其他軍隊不說但是川軍到土城都是這個規矩，郭茂要段平山匯報紅軍情況，段平山就說自己的團丁英勇的和紅軍小分隊交戰，被游耗子當場拆穿，段平山慫恿郭茂去土城百姓家中搜索紅軍傷員，建議郭茂留下一支隊伍，怕郭茂不愿意，當場孝敬郭茂兩箱大煙，郭茂看到非常氣憤，知道這是國軍常態并沒有苛責段平山，只是感嘆國軍之墮落，最后覺得段平山靠不住和鄒參謀商量決定留下游耗子帶領的警衛連在赤水河沿岸設卡攔住紅軍殘部。郭茂著急尋找紅軍主力，給段平山留下武器彈藥就離開了。

幺姑從苗寨跑出來準備去找紅軍。水珠傷勢嚴重，傷口不能愈合感染出血，曾悅豐(何明翰 飾)為水珠采何首烏止血，曾悅豐問水珠是不是生自己氣了，對自己失望，水珠說沒有，水珠感慨說人真的很奇怪，很多時候不知道自己要什么，曾悅豐說人最困難的就是戰勝自己，水珠說自己太著急了，曾悅豐要水珠再給自己一次機會，說自己是因為水珠才堅持下來，如果沒有水珠自己根本堅持不下來的，肯定早就死了。金虎對蘭香抱怨說自己一個連長天天看俘虜，蘭香說要不是師長和政委要求自己也不愿管，金虎讓蘭香給自己面子，別總在外人面前隨便就說自己讓于得勝總嘲笑自己，蘭香道歉說自己從小習慣了每天說金虎幾句，蘭香答應說兩個人的事情到江西再說。金虎對蘭香說，蘭香在哪哪就是家，蘭香感動。陳萬梁去懸崖采花被大家開玩笑知道陳萬梁喜歡的人叫花兒。這時幺姑追上大家一定要加入紅軍，金虎讓幺姑趕快回苗寨，幺姑不干，何鐵剛好言相勸讓幺姑回家，幺姑撒謊說自己是被苗王趕出來的，何鐵剛識破幺姑的謊言，金虎直接命令二猛子綁了幺姑送幺姑回苗寨，幺姑躲著耍賴把自己綁在樹上，金虎無奈只能和幺姑約法三章讓幺姑跟著大家回土城。

段平山對劉老大虛情假意施恩惠，劉老大直接拆穿，段平山就用川軍威脅劉老大要劉老大交出紅軍傷員，劉老大不為所動，見劉老大無視自己，段平山對劉老大說自己就是要娶劉幺姑(戴芊芊 飾)，要劉幺姑做自己的堂客，如果不交出閨女，今天就別想離開。

秀秀對二猛子說金虎天天帶著劉幺姑委屈蘭香，教育二猛子女人的心思你哪懂，二猛子就把話傳給金虎，金虎告訴二猛子自己早就想好了，自己就是要帶著幺姑去土城好把幺姑交給劉老大。金虎向蘭香說自己早就計劃好擺脫幺姑的辦法，蘭香不信金虎，只對金虎說希望金虎安排好作戰的事情，其他的自己管不著。

段老五帶著游耗子挨家挨戶的搜紅軍傷員，老鄉都拼命幫著紅軍隱藏，游耗子抓不到紅軍就把各家的男人都綁起來帶走。