云石寨內危機重重紅軍打下云石寨

花兒見了蘭香非常難受，蘭香心疼花兒受委屈了。在云石寨外焦急等待的于得勝和金貴看見曾悅豐(何明翰 飾)進了云石寨估計事情壞了，于得勝就立即讓金貴帶著自己走其他進云石寨的路準備強攻云石寨。

游耗子借口手下士兵鬧事，離開酒席，曾悅豐進入云石寨見到游耗子，游耗子告訴他自己雖然沒有去見師長但是自己安排了人去匯報，曾悅豐知道情報是假的，告訴他剛才進來的軍官都是假冒的，曾悅豐問游耗子假冒的紅軍人員的分布，游耗子和曾悅豐商量對付紅軍的計劃。

這邊五姨太打暈看押劉幺姑(戴芊芊 飾)的團丁，放劉幺姑出來。蘭香和鄉親們打算騙看守大牢的人走近搶奪鑰匙，但是看守的人不上當，蘭香就叫大腳叔收集大家腰帶，并且弄濕，把腰帶都綁在一起，拴在牢門的柱子上破壞牢門。

洪金虎(林江國 飾)和段平山還在酒桌上喝酒，段老五過來對段平山說大事不好，川軍不知道搞什么名堂在寨子里亂竄，金虎當機立斷挾持了段平山，水珠把槍指向段老五，兩人帶著段平山叫段平山去開寨門，還沒到寨子門口，正好迎面碰到曾悅豐帶著的川軍，曾悅豐對金虎和特別班的人說，自己已經知道紅軍的主力動向了，自己和大家都算經歷過生死了，出于對大家安全的考慮，建議大家放下武器。曾悅豐叫水珠到自己這里來，還說知道水珠心里是有自己的，水珠回答他說，就像他說的一樣大家一起經歷過生死，自己本來對曾悅豐是有期待的，但是沒想到曾悅豐還是執迷不悟，在自己眼里敵人就是敵人哪怕再親近，只要是和紅軍作對就是敵人。游耗子叫曾悅豐不要廢話，趕快開槍，曾悅豐叫他穩住。

這時水牛等人在寨子里準備動手，看到寨子門口的人比大家預想的多。大腳叔終于把大牢的門上一個柱子弄斷準備出去，被看守的團丁發現，幺姑和五姨太在背后打暈團丁，團丁放出一槍，這邊金虎和曾悅豐聽見槍聲也就正面交火。曾悅豐命令游耗子一定要保證水珠的生命安全，其他人能活捉就盡量活捉。

牛長水(王鶴鳴 飾)等人聽見槍聲以為是金虎等人遇見危險，段平山知道槍聲是地牢傳來的就叫段老五帶著團丁去地牢，寨子外面的于得勝和金貴幾個人人冒著生命危險爬上懸崖準備進入寨子。寨子外面等待的紅軍思慮再三決定提前攻打城門減少寨子里的壓力，寨子里水牛和陳萬梁等人在邱黑子(左騰云 飾)(王大奇 飾)的決定下攻打城門，蘭香和大腳叔為了減少金虎和其他人員的壓力，帶著僅有的兩支槍在巷子里阻擊段老五的團丁，劉幺姑去找段平山，遇到五姨太，五姨太要幺姑帶著自己，幺姑帶著五姨太去殺段平山。

寨子門口的火力太猛，紅軍始終打不下寨門，紅軍的敢死隊帶著炸藥包沖向寨子大門卻中彈犧牲被大炮炸死，蘭香和金虎都沒有子彈了，曾悅豐命令游耗子抓活的自己留著這些人的命有用，曾悅豐喊話金虎，說知道金虎沒子彈了，叫金虎趕快投降，不要做無謂的掙扎，金虎說來啊做夢吧，就在段老五和游耗子的人馬上就沖上來要抓住紅軍時，于得勝等人及時趕到，曾悅豐和游耗子撤退逃跑。

金虎見到于得勝告訴于得勝來得太及時了，不然大家就見不到特別班幾個人了，金虎和于得勝打開寨門七連兄弟進入，川軍全部撤退。