劉玉堂幾番鬧得灰溜溜的，不由恨上了吉鴻昌(孫洪濤 飾)，有心向茂川秀靠攏。他主動向馮玉祥(唐國強 飾)提議去守沽源前線，這樣他可以見風使舵，誰強投靠誰。

茂川秀組織安太郎等一批日本特務趕到了張家口，成為寺內介的助手。

彭國楨部和涂人杰部兩方人馬爭執，安太郎乘亂開槍打死了其中一名士兵，來制造兩部的矛盾。涂人杰部士兵攛掇涂人杰拉隊伍離開張家口。

吉鴻昌連忙過去勸阻，卻還是無法平息事態，最后胡紅霞出面，彭國楨和涂人杰終冰釋前嫌。

劉建權責問秦飛為何不讓吉鴻昌部下徹底分裂。秦飛決定先抓出兇手。他懷疑假扮“金醫生”的寺內介。于是找來盧葆華商量，讓她從內部打探情況。