在妓寨麗春院長大的韋小寶(張衛健 飾)不學無術，終日游手好閑，偷奸取巧，是個不折不扣的小無賴。一次，天地會總舵主陳近南(鄭伊健 飾)刺殺清廷重臣鰲拜(徐錦江 飾)不遂，負傷逃入麗春院，得小寶相救。　　近南見小寶機靈過人，遂收其為徒。康熙(譚耀文 飾)派心腹太監海大富(吳孟達 飾)和御妹建寧公主(林心如 飾)南下訪尋高手，以殲滅奸臣鰲拜。海公公和建寧以為小寶武功蓋世，決意征用他為朝廷效力。　　小寶入宮后，竟誤打誤撞建立連串功績，極得康熙賞識，成為宮中大紅人。建寧刁蠻任性，卻對小寶情有獨鐘，但小寶不甘受她管束，反而樂于周旋于雙兒(吳辰君 飾)、沐劍屏、方怡(麥家琪 飾)、龍兒和阿珂(朱茵 飾)眾女之間。　　既為陳近南的得意弟子，又是皇上的頭號寵臣，小寶左右逢源，感到忠義兩難全。他厭倦了這種生活，最終放棄功名利祿，帶著妻子們笑傲江湖。