眼看起義受阻老邱(沙溢 飾)設計挑撥

原來羅天靜是余庚楊的老班長，余庚楊向老邱簡單說明278團所面臨的局面，宋云杰(呂行 飾)已經(jīng)做好隨時起義的準備。

高景文(王千航 飾)為了安撫軍心發(fā)表講話，他讓段處長下達軍部的命令，這時，杜重遠(趙麒 飾)當眾表示有話要說，大家的支持下，他講述了滇軍的抗日功績，滇軍的每一個戰(zhàn)士都是身經(jīng)百戰(zhàn)的勇士，大家當逃兵的原因是因為在部隊看不到希望，他羅列出劉錫均在278團的種種惡行，并表示愿意一力承擔后果，滇軍哭成一片，紛紛響應。高景文表示過去的事會一筆勾銷，段處長也表示劉錫均死得并不冤枉。高景文當眾宣布所有人全部釋放。他親自給杜重遠松綁，并表示會補發(fā)軍餉彈藥，同時宣布段處長出任278團參謀長之職。

何敏被羈押起來，他找到機會逃出牢房遭到陳二雷等人的追捕，

老邱勸龍梅(李依伊 飾)加入共產(chǎn)黨，羅延安(柯伯龍 飾)指責他沒資格代表共產(chǎn)黨。高景文讓宋云杰安葬劉錫均。這時，手下來報說何敏逃跑。

余庚楊覺得情況有變，他連忙把老邱等人叫醒，打發(fā)他們趕緊逃走，段處長帶來的別縱隊也會對老邱等人的安全造成威脅。他給了老邱一本通行證，可以自由出入石頭河子地區(qū)。然后送老邱等人離開278團。老邱并沒有走出多遠，他決定回278團冒充何敏挑起事端，以促成278團的起義。

陳排長帶著陳二雷等人不停地搜捕何敏，一直追到天黑也沒追上。

給養(yǎng)軍服終于補發(fā)下來，278團的士兵以為終于能吃上一頓飽飯了，卻發(fā)現(xiàn)米飯不僅是發(fā)霉的還摻了沙子，大家當時就把碗給摔了。

老邱冒充何敏回到278團擾亂了團部與中央軍高層的宴會。老邱說278團監(jiān)獄里有共匪。高景文決定進行落實，并讓人把監(jiān)獄的共匪押出來審問，哪知道押上來的卻是兩個唱戲的老百姓，這倆老百姓根本分不清國軍與共軍的區(qū)別，他們承認自己是共黨是受到老邱等人的影響，覺得承認自己是共黨說不定是美事一樁。

面對老邱的故意挑撥離間，高景文說老邱是軍統(tǒng)的人，不是石頭河子軍部委派來的。這時，278團的戰(zhàn)士與別縱隊的人打起來了，大家因為衣食問題鬧僵。發(fā)給278團的衣服是從死人身上扒下來的，大家表示不怕戰(zhàn)死，但不愿意繼續(xù)窩囊地活著，高景文害怕事態(tài)惡化一個勁地說是誤會，他決定馬上帶著老邱回軍部調(diào)查清楚。宋云杰打算把老邱悄悄搶回來，高景文臨走的時候讓段處長留下穩(wěn)住278團。

羅延安帶著龍梅想辦法營救老邱。余庚楊建議先穩(wěn)住別縱隊，再搶人。宋云杰安排四連長帶便衣去搶老邱。