老邱(沙溢 飾)獻計救滇軍黑風崖決定聯手

宋云杰(呂行 飾)向老邱道歉，他承認是團里有人故意敗壞老邱的名節。段處長回到278團，還帶來兩個班的兵力補充別縱隊。

宋云杰親自迎接段處長的回歸，段處長下發讓滇軍剿匪的軍令，宋云杰借機向中央軍索要裝備彈藥，而段處長讓他們先剿匪再補充彈藥，他帶來的加強營會作為預備隊備戰，宋云杰明白加強營就是等著得利的漁翁，他不動聲色地跟他進行討價還價，最后，段營長考慮向陳崢(呂一丁 飾)申請二十輛車運送兵力。

段長處以自己無實戰經驗為由提議讓馮營長當278團的參謀長，宋云杰表示會問過馮彪(王博 飾)的意見后再給答復。段處長告訴劉洪海，任用馮營長為參謀長是為了收買馮營長的心，從內部瓦解278團。等278團與土匪打得兩敗俱傷的時候，加強營會出動，借機全部剿滅。他還讓劉洪海汲取他哥的教訓，不多管閑事，要督促滇軍積極備戰，爭取讓宋云杰元氣大傷。

余庚揚(王冠 飾)與老邱商議怎么對付中央軍的剿匪命令。老邱提議與龍萬虎(喬涵 飾)聯手，然后坑加強營一把，余康楊考慮后表示可行。

宋云杰把四連長與馮彪狠狠教訓一頓，兩個人只好承認他們陷害老邱的動機是不想投共，宋云杰表示不愿意投共的話可離開278團，他倆又不想離開，只好勉強同意投共。宋云杰宣布馮彪升為參謀長，四連長接替二營長的位子。

老邱帶著羅延安(柯伯龍 飾)快馬加鞭趕往龍虎山，余庚楊把老邱的計劃告訴宋云杰，宋云杰認為老邱是軍事人才，并生出招攬之心。

老邱與羅延安剛到龍虎山下就掉進陷阱，被老六(史磊 飾)活捉。

陳崢把278團視為心腹大患。他同意下撥20輛汽車給278團，并決意吃掉278團的兩個連，他對段對長表示，哪怕土匪跑掉，滇軍沒有戰損，保安旅也要殲滅這兩個連。

老邱與羅延安都被關進小屋，龍梅(李依伊 飾)表示他倆來就是惦記龍虎山的物資，不讓他哥去見老邱。

尹奎(張子君 飾)直接拿了一把刀沖進小屋，他舉刀砍向老邱，被趕來的龍梅一腳踹倒。

老邱被拎出小屋，他把278團要來剿匪的消息說出來，卻沒人相信。龍梅讓他對那一晚拿出一個解釋，羅延安為老邱擔保他是被冤枉的，龍梅才破涕為笑。龍萬虎一看妹子都跟老邱有那一晚了，于是宣布老邱與龍梅當晚成親，還表示老邱從此就是龍虎山二當家。

老邱把計劃向龍萬虎仔細說明以后，龍萬虎害怕打不過加強營，老邱表示他能保證穩賺不賠，龍萬虎還是顧慮重重，最后是龍梅使出撒潑的本事，逼得龍萬虎答應配合老邱的行動。

老邱帶著土匪安排好埋伏地點，并讓尹奎把上山的陷阱填了，以免滇軍掉進去。

杜重遠(趙麒 飾)的情人正準備送酒給客人，老板娘讓她躲起來，肖營長又來了。