蘇主任落入匪手王凌輝佯裝落水

無處投宿的王凌輝只得在一個角落里過夜，半夜遇到巡邏的解放軍，巡邏解放軍把他當成落泊的過路人，還給他送來干草，曾經高高在上的四川省主席，如今象乞丐一樣。

鳳英探親回來，婆婆非常高興，剛到家的鳳英放下行李就忙著幫婆婆干活，晚上她把便衣隊同志送給她的禮物一一拿給婆婆看，婆婆在她離開的這段日子準備了許多小孩子的衣服，鳳英卻害羞地告訴婆婆，她和三喜還未同過房。

黃玉麟帶著蘇主任來到佛耳寨。蘇主任面對匪首，態度昂然，他毫無畏懼，勸蘭動云的手下早日投誠。氣的蘭動云當場想斃了他，卻被柳葉柔攔住。她建議讓秦云壽來殺這個共軍的大官，這樣秦云壽就和共軍結下仇，到時不得不依靠他們。

王凌輝找到他以前的手下李文副師長，他見到李文手下有幾百號人，希望李文繼續招兵買馬，壯大部隊。可是李文卻告訴他，他已經決定帶著手下接受共產黨的收編。因王凌輝昔日對他有恩，為了感恩他給王凌輝準備了錢財和槍支。王凌輝氣憤李文的背叛，但也無可奈何，忿然離去。

晚上李棟梁(李丞峰 飾)帶著便衣隊成員檢查客棧，正巧來到王凌輝投宿的客棧，他們看到住客登記中有“戴正名”的簽字，正欲去查看他的房間，掌柜卻說他剛出去了。李棟梁覺得這個“戴正名”每次都能從他們眼皮底下逃走，肯定有問題，于是他們悄悄藏身，決定來個守株待兔。

有兩個黑衣人潛入了王凌輝的房間，被埋伏于此的李棟梁他們撞見，雙方展開了槍戰，剛進客棧門的王凌輝聽到槍聲倉皇逃走。李棟梁抓到一名黑衣人，經過審問，得知這是蘭動云派來殺王凌輝的，他們的目的就是要拿到游擊應變計劃和潛伏人員名單。

秦云壽來到佛耳寨送貢禮，蘭動云故意說霍東風是被共軍殺害，現在他們寨子里羈押著一名共軍的大官，正是報仇的好機會，秦云壽明知這是他們的陰謀，卻推脫不了。

王凌輝在解放軍檢查站前故意跌倒，弄濕證件，以躲過檢查。

狼狽不堪的王凌輝在河邊脫下外衣扔在水里，做出落水的假象，李棟梁他們經過觀察分析，覺得這可能是王凌輝使的障眼法。

王凌輝來客棧投宿，誰知進了一家黑店。掌柜和伙計侯三都是棒老二，剛開始見王凌輝一身臟兮兮，差點把他當成乞丐趕走，后來見到王凌輝出手大方，隨著又帶了不少錢財，就起了貪心。