張步升偷情被抓黃金發貪財送命

蘭動云的人殺了聚在鄉公所的百姓，又跑到各村去大肆搶劫，他們見人就殺、見貨就搶。一時整個觀音灘雞飛狗跳、哀鴻遍野。出賣征糧隊的劉樹祖也被他們殺死。

孟書記得到蘭動云的人馬去往觀音灘的消息，他和李棟梁(李丞峰 飾)帶著便衣隊隊員快馬加鞭去營救他們。當他們趕到時，觀音灘早已一片狼藉，百姓死傷無數。

在鄉公所里，李棟梁見到遍地的尸首和慘死的江水英，痛不欲生，他抱著水英，一直在自責沒能保護好她，便衣隊成員見狀都傷心不已。

躲在觀音閣柜臺的張步升僥幸保命，孟書記對張步升作為一個指揮官，在危難關頭，不顧同志的生死、臨陣脫逃的行為非常憤怒，大發雷霆。

李棟梁帶著江水英的遺物來到她家，不知情的水英娘正在家等著水英凱旋歸來，當她得知水英被土匪殺害的噩耗，當場昏了過去。

李棟梁把水英娘送到醫院搶救，醒來的水英娘告訴李棟梁水英對他的心思，李棟梁想到以前和水英在一起的一點一滴，悲痛欲絕。

上次在觀音灘逃脫的張步升不但沒有反省，還繼續和黃金發狼狽為奸，大發國難財，他特地給黃金發送來通行證，想支開黃金發，方便他和錢美麗鬼混。

張步升晚上偷偷來到平民客棧找錢美麗，他還把王凌輝賄賂他的一枚寶石戒指送給她，結果被黃金發捉奸在床，黃金發嚷嚷著要去區委告發他，威脅張步升以后要事事為他服務。

田老爺得知共產黨征糧隊在觀音灘遭到蘭動云的屠殺，讓外甥女費雪鴻(劉芳毓 飾)陪著來見孟書記，他代表竹橋鎮百姓來表示慰問，并給犧牲的烈士們送來撫恤金。孟書記謝謝他的好意，但共產黨有政策，不能拿群眾一針一線，田老爺卻說這是竹橋鎮百姓對犧牲烈士的一點心意，堅持讓他收下。

抓住張步升把柄的黃金發讓錢美麗去找張步升開通行證。

費雪鴻正在區委大院里教婦女同志們寫字，正好看見來找張步升的飯館老板娘進來。費雪鴻故意到張步升辦公室借熱水，瞥見飯館老板娘手上拿著通行證。

夜里費雪鴻看見張步升拿著棍子，一身夜行打扮出了區委大院。

在樹林里，張步升蒙著面用棍子打死黃金發，這一切都被悄悄跟著他后面的費雪鴻看在眼里。

路惟一接到“遠道有人來送茶葉”的密令，不久司馬魁就挑著一擔茶葉來找他。司馬魁帶來了從王凌輝那里掉包的真正的游擊應變計劃和潛伏人員名單，并讓轉交給國民黨秘密派來接替王凌輝的“西南風”。