1935年的中國局勢動蕩，侵華日軍大舉派兵入駐中國東北地區，一個穿著男裝的女人刺殺一個漢奸遭到追捕，是路過的劉先生拉著她去了安全的地帶躲過了北平保安隊的圍追。在北平的很多愛國學生組織游行示威，紛紛擠到北平市警察局門口高喊著反對華北自治，打到日本帝國主義，保衛全中國，聲勢浩大。北平市警察局局長曹立寧對于這些愛國學生的示威游行很是惱火，知道這些學生是為了市政府準備成立的冀察政務委員會而來。

這個曹局長給示威的學生解釋這是國民政府成立便于管理天津、冀北地區的特別委委員，但是學生中的領頭人宋玉泉(印小天 飾)拿出了冀察政務委員會的大綱，雖然有著國民政府的署名標志，不過確實掛羊頭賣狗肉，是一個虛名，為的就是便于日軍對這個三個省市的管理。

北平市警察局曹局長被一個學生說中掩蓋的事實就很是惱火，指責宋玉泉是故意煽動學生的情緒，是造反的舉動，威脅要再鬧事就抓他進監獄，高海薇(韓雪 飾)等人拿著各自的請愿書讓曹局長交給何應欽委員長，讓他給他們這些學生一個明確的答復。

曹立寧局長還是把學生的請愿書交給了何應欽委員長，里面的條條框框自然是不能讓當局政府讓步的，何應欽惱火之下讓教育局局長去管教那些大學校長們，管好鬧事的學生，不然必要時可以采用有力手段鎮壓。

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教育局的黃局長也很是理解學生的熱血，在那些大學校長的請求勸說之下答應去和警局局曹局長說說，不過那個曹局長自然是不聽的，去了清華門讓那些學生在半個小時內撤離，否則就動用武力了。

宋玉泉和高海薇他們都不愿意就此妥協撤離，一直在門口對峙著。攝影班的學生吳鴻運(張博 飾)也參加了這次的學生示威，對高海薇很是有好感，在主動和中國社會大學的高海薇打招呼，想著交給朋友，還站在前邊要保護那些女學生。

半個小時的時間馬上就要到了，宋玉泉讓大家都手挽手站在一起，團結起來抗爭到底。