吳鴻運(張博 飾)與宋玉泉(印小天 飾)被安排在第三批撤走，在路上遇到了返回來的林曦(金晶 飾)，她說前面有日軍，教官讓幾個人先去前面查看，但禁止他們開槍。

他們發現前面村子里有很多的尸體，沒有發現活人，團長讓人把尸體都抬到一個院子里，并安排了人守村口，但日軍已經趕到，教官發現他們是日軍的偵察部隊。

高團長要求大家做好戰斗準備，吳鴻運跟著高團長去跟日軍談判，教官就帶著同學們布置戰場，做好戰斗準備。

高團長希望日軍人能放過對他們構不成威脅的學生們，日軍人險些殺了高團長，最后他們放過了高團長，但要求他們必須交出武器，高團長說回去跟學生們商量一下。

學生們寧死不當亡國奴，高團長說只有活著才能戰斗，他安排了各小隊的任務，吳鴻運到處找武器，他在廚房找到了些辣椒粉，并讓林曦給他多找些回來，學生們集思廣益，想出了不少的主意，緊鑼密鼓的開始了他們的布置。

一學生還找到了一臺電臺，他準備修好他，如果能跟外面聯系上，他們還有一些希望。

時間到了，日軍攻上來了，但學生們布置的機關讓日軍吃了不小的虧，日軍發現他們上了當，他們撤出了戰斗，立即要求增兵。

日軍撤退后，吳鴻運又找來了麥桿子點著煙借著煙去撿日軍尸體上的武器，日軍軍官看到后讓人用炮轟擊他們，大伙只能趕緊撤退。但武器已經拿到了，教官表揚了吳鴻運。

一受傷的學生到醫院救治，知道學生團遇到了日軍，高海薇(韓雪 飾)立即非常擔心父親的安全。

大壯與二寶二人半路逃跑了，但路上看到了日軍的裝甲車朝學生團的方向去了，大壯決定回去殺鬼子，他不讓二寶去怕他犧牲，二寶堅決要跟著他。他們在路上發現了日軍運輸武器的車子。