狗娃(羅晉 飾)聽到有人叫他，回頭一看是奶奶(寧靜 飾)，他欣喜若狂，想跟奶奶訴說衷腸。卻看不到奶奶冷峻的臉，奶奶告訴他自己現在是八路軍。狗娃告訴奶奶自己為八路軍做了好多事情，但是奶奶卻說看到的和他說的完全不一樣，質問他為什么要殺八路軍戰士。他告訴奶奶三個八路軍武工隊的人還活著，要帶奶奶去看。等到了山神廟三個八路軍已經死了。陳鐵匠(張永健 飾)不相信狗娃，要崩了他，被奶奶喝止。奶奶決定把狗娃帶回根據地，在路上陳鐵匠對狗娃看不順眼百般刁難激怒狗娃，三個大吵了一架。

二娘(楊靜 飾)來到紫云縣不幸冬青抓住，李冬青(盧芳生 飾)痛恨狗娃泄憤到二娘身上一種鞭打，二娘借機勾引李東青，卻發現李冬青沒有反應，李冬青變本加厲虐待二娘。

八路軍根據地在練兵，政委命人把狗娃綁起來關押，要開公審大會處決狗娃，奶奶告訴政委說狗娃是冤枉的，政委還堅持要開公審大會。奶奶偷偷放了狗娃，告訴他一定要找到過油肉(池源 飾)。原來是李冬青威逼利誘過油肉殺了三個武工隊員。

狗娃決定把過油肉帶回去交給八路軍，恰巧日本兵巡街，雙方開戰，過油肉跑出去跟日兵說自己是李冬青的人，被亂槍打死。唯一能證明購狗娃清白的過油肉也死了，衛師爺告訴狗娃為今之計只有在日軍那弄出大動靜才能證明狗娃是真心抗日絕非漢奸。狗娃決定用計“草船借箭”搶日軍武器。