潘仁美派人殺害葛天師，被王花(谷洋 飾)半路救出，拿出解藥去救皇上，遼三太子派遼高手灰狼對付王花，燕妹(代樂樂 飾)和小曼才出龍潭，又入虎穴被天龍秘籍幫主朱三用軟骨茶所害迫她們說出秘籍下落，卻又被神駝幫劫扶持，小曼用計使天龍幫和神駝幫互相殘殺，倆人乘機逃出來。