聰明絕頂風流倜儻的王花(谷洋 飾)為了籌集銀兩去杭州打擂，假意把贗品字畫賣給無惡不作的王進士，途中又巧救尋找真太子的八賢王(王華英 飾)。天真、任性的小曼差點被賣入妓院，被店小二救出。王花天寶師兄弟在途中又被玉指夫人的手下追殺而且銀兩盡失，又與女扮男裝的小曼同住一家客棧，王花無意中在酒中發現玉珠且試出酒中有毒，毒是誰放的？玉珠又是誰放的？