島隆平邀請婁省三(曹磊 飾)到五龍山做客，婁省三猜到島隆平不安好心，事先指使劉師爺在飯菜中下了毒。島隆平與婁省三一邊喝酒一邊交談，婁省三一臉笑意將島隆平設的宴席形容為鴻門宴，島隆平吃了幾口菜，忽感不適面色大變。婁省三得意洋洋指出島隆平居心不良，因此他先下手為強在飯菜中下了毒。島隆平忽然恢復正常，提醒婁省三上了他的當。劉師爺多年以來一直為玄武會賣命，是該會的成員。他根本沒有按照婁省三的指示在菜中下毒。島隆平的手下押著余百荷進入房間，婁省三大吃一驚與島隆平談判，要求島隆平不能傷害他的妻子。張校長帶領共產黨組成的大軍，進攻五龍山。島隆平聽到槍炮聲響起，命令手下人解決婁省三夫妻。婁省三拼盡全力保護妻子余百荷，殺掉了島隆平的兩個手下。張校長一行人正與駐守五龍山的日軍血戰，日軍構筑了堅固的防御工事，張校長一方久攻不下。小炮仗在戰局緊張之時將自己的生死置之度外，捧著炸藥包冒著槍林彈雨沖到距離日軍防御工事不遠的沙包后面，拉燃了炸藥引線，與日軍的防御工事一起毀滅了。張校長目睹小炮仗被炸藥炸死的情景，心情沉重大聲呼喊小炮仗的名字。一個普通的熱血愛國青年，帶著保家衛國的豪情，死在了抗日戰場上。島隆平劫持了余百荷，雷震子(于震 飾)與趙鳳凰(劉萌萌 飾)趕了過來，婁省三情急之下向島隆平下跪，哀求島隆平放過他的妻子。島隆平仗著手里有余百荷，命令婁省三殺掉站在身邊的雷震子和趙鳳凰。婁省三為了救回妻子余百荷，對雷震子兩人起了殺意，余百荷為了喚醒丈夫婁省三心中的良知，主動往島隆平手上的彎刀抹脖子，倒在了島隆平的腳下。婁省三悲痛欲絕沖上前與島隆平拼命，島隆平一刀刺中了婁省三的身體。雷震子與趙鳳凰將島隆平逼到房中，兩人聯手對付島隆平，雙方經過一場拼殺，島隆平身中數刀死亡。共產黨攻下了五龍山，但這只是一場小規模的抗日戰爭，全國各地的抗日形勢依然不容樂觀。張校長批準了雷震子與趙鳳凰加入共產黨，兩人帶上余百荷夫妻的遺孤翔翔，告別了張校長，奔赴南方戰場繼續抗日.......