料到周營已無作戰能力，于德兄弟準備劫營。周營前，遇哪吒(冼色麗 飾)，幾經交戰，于兆被哪吒的九龍神火罩罩住燒死。楊任(朱嘉鎮 飾)來到太華山云霄洞請來丹藥。天庭之內，經商 議，元始天尊命慈航真人陪同赤精子、黃龍真人去東海龍宮求助。經三位上仙的游說，東海龍王敖廣愿前往周營布雨。而女媧責成太上老君讓通天教主懲治惡徒烏云 大仙。周營眾將士翹首期待天雨藥裕猛然之間，天空中響起陣陣雷聲。頃刻間，周營上空烏云密布，雷鳴閃電，大雨如注。周營將士興奮地沐浴著藥雨。于家四將 趁周軍大病初愈之際出兵討伐。不料，哪吒協助南宮適拋金磚砸翻于先后生擒，兩軍廝殺中，于德和于光被楊任的五火神焰扇中，燒成焦炭。于化龍見兒子無一生 還，拔劍自刎，紂軍紛紛投降。周軍浩浩蕩蕩占領潼關。被俘的于先受到百姓的唾棄，而子魚(王力可 飾)殺了于先后自刎，武王悲痛欲絕。武王終日思念子魚，心痛吐血。紂王 得知五關失守，臨潼關告急，噴血。狐妲己(林心如 飾)欲恢復紂王的勢力，遂獻計：申公豹(苗海忠 飾)做法，送紂王上天將姬發的帝星精華吸干，大周可不攻自破。而子魚魂靈看有妖氣吸 取武王的精華，拼力保護。武成王帶兵先行攻打臨潼關。