臨潼關一戰，雷震子不幸被招魂幡迷惑后被紂軍生擒，哪吒(冼色麗 飾)應戰牛泉，用乾坤圈擊中牛泉手臂，敗回。鄧昆無奈，不敢輕易迎敵，高掛免戰牌。紂王因天下的雞提前叫了未歸，狐妲己(林心如 飾)因此事責罵鳳來(鄢博雅 飾)。而申公豹(苗海忠 飾)命鳳來繼續做法，幫紂王吸取姬發的帝星精華。病重的武王和姜子牙(劉德凱 飾)靜候臨潼關捷報。押糧草歸來的土行孫看到白骨幡下有雷震子和韋護的兵器，準備去撿，走過白骨幡時不幸被拿。土行孫被朱泉使用招魂幡抓住，開始裝瘋賣傻，后土遁逃走。看著從敵營返回的丈夫土行孫，鄧禪玉喜極而泣。鄧昆和芮吉二人密謀“良禽擇木而棲，良臣擇君而侍”，意欲歸周。鄧昆和芮吉歸周之言恰巧被路過的土行孫偷聽到，遂帶二人的書信給姜子牙。