乾坤子(胡亞捷 飾)向王貅告密，信使和東方朔(程前 飾)當場被拿獲，武帝大怒，將東方朔打入死牢。景逵和劉男夜闖天牢，冒死救出東方朔。東方朔連夜潛到淮南，不久后劉杰向他通報，他的妻子秋姑以及舅子秋胡，全部被武帝斬首長安，東方朔當即暈死過去。　　為了攏絡聰明絕頂的東方朔，劉杰提出將妹子劉男許配給東方朔，乾坤子百般阻撓不成，更加懷恨在心。東方朔提出大仇未報之前不應成婚，劉杰同意，但要他與劉男先行訂婚之禮。淮南王深知起事必敗，但卻無法駕馭野心勃勃的兒子劉杰，趁單獨接見東方朔之機，囑他一旦起事失利，一定要想法保住他的著作《淮南子》和他最愛的女兒劉男。武帝傳詔淮南王，讓淮南派出二十萬兵馬隨武帝北征匈奴。乾坤子等人勸告劉杰馬上造反，東方朔則建議為了穩妥起見，應該表面服從，兵到長安城下之后再相機行事。劉杰采用了東方朔的意見，打著聽令朝庭的旗號，親率二十萬大軍奔赴長安。東方朔向劉杰提出請關中大俠景逵作內應，劉杰按東方朔所說派劉男帶著一部《淮南子》去與景逵聯絡，劉男一到就被景逵夫妻扣留。其實這是東方朔為保護劉男而預先布置的一著棋。