東方朔(程前 飾)立此大功，王貅擔心以后更不是東方朔的對手，丞相夢也更是遙遙無期。他在乾坤子(胡亞捷 飾)的挑動下，借去淮南大營犒軍之機，不光克扣獎賞，還隨意打罵將士，意在逼反淮南軍，抵消東方朔的功勞。王貅被忍無可忍的淮南將士生擒，武帝得到消息大驚。東方朔奉旨到淮南大營調查，查清實情，當眾用武帝所賜的免死劍對王貅實施斬刑，安撫了將士的情緒。　　武帝得知東方朔先斬后奏殺了王貅，勃然大怒。當東方朔進宮復旨時，武帝又大肆夸他做得好。武帝接受東方朔的建議，封劉男為淮南軍統帥，得到淮南官兵們的一致擁戴，淮南軍終于成了中央朝廷的一支生力軍。　　王貅被殺，王太后(陶慧敏 飾)氣病，乾坤子趁機向王太后進讒。王太后對武帝說東方朔拿你舅舅的人頭，換得了淮南軍的衷心擁戴，又把他的小老婆派去統領淮南軍。現在這支人馬，除了吃你的，穿你的，還有哪點是你的？都成東方朔的私家軍了！衛子夫一旁聽見后，連忙把這話轉告給東方朔。東方朔馬上找武帝，說劉男身懷六甲，無力再擔任淮南軍統帥，請求辭職回家將息身子。　　衛子夫發覺乾坤子為人不地道，武帝也早已看出，但此時的武帝已將帝王術玩得純熟，就是要用乾坤子這種小人來牽制東方朔這種能人。