李馬(馬天宇 飾)成功逃離完顏大營呂妃(白雨 飾)想盡辦法討好王爺

小猴子和李馬一同來到了林覺(章賀 飾)所在的寺廟，還好他現在身體狀況有所好轉，李馬見到了林覺十分愧疚，并向他表示自己不再回家，要同他一起去軍營。小猴子提議三人在菩薩的見證下結拜為兄弟，李馬和林覺很贊同，于是三人便在菩薩的面前結為兄弟。

王繼賢(吳軍 飾)來給呂妃送糕點的時候無意中提到了玉蝶，呂妃不悅但是還是忍不住向其打聽天香樓的事情，王繼賢提到了玉蝶的心上人李馬，這個消息讓呂妃甚是開心，她無心再繼續打聽，便讓秋月為自己安排了一場皮影戲。

太醫急匆匆來見呂妃，經過號脈之后確定呂妃因為小產沒有了生育能力，這對于呂妃來說無疑是一個晴天霹靂，向來母以子貴，現在她失去了做母親的權利，又該怎樣留住趙元卿(蔣毅 飾)的心。

呂妃十分傷心，秋月原本想安慰她一番，卻惹怒了呂妃，呂妃借題發揮懲罰了秋月，還讓其在院子里跪了很久，秋月因此記恨呂妃，心中暗暗發誓他日定要報仇。

宋玉蝶(鄭爽 飾)如約為小餐館的老板做了三天的熏魚，這幾天小老板掙了一筆錢，見錢眼開的他想留下玉蝶，所以故意裝傻，不承認當初答應過玉蝶。

玉蝶見老板死不認賬，十分氣憤，于是帶著桂兒(王琦 飾)離開，她們決定另想辦法。先前玉蝶和羅大人夫婦有過一面之緣，因為羅夫人拒絕讓玉蝶與自己同坐馬車，所以他們才分開的。這次剛好又遇上了他們，羅夫人見玉蝶廚藝如此好，于是便決定將他們帶在身邊，這樣就不再發愁吃飯的問題了。

呂妃為了討好趙元卿，采納了秋月的建議，她煮了一桌子的菜等著趙元卿來，沒想到卻得知他去了青樓，于是從宮全福的口中得知了趙元卿去的青樓，便帶著秋月前去一探究竟。

呂妃看到了趙元卿與青樓的小草道別時候的一幕，看著趙元卿的笑容呂妃特別生氣，事后她叫來了小草，向其詢問了情況。小草如實交代，其實每次趙元卿找她只不過是一起踢蹴鞠，并沒有其他的事情，呂妃暫且相信了她的話，但是還是讓其從此之后離開京城，不要讓自己再看到她，小草十分害怕，答應了呂妃便趕緊離開了。

趙元卿對玉蝶念念不忘，終于他再也忍耐不住，決定下令將五嫂和玉蝶召進京城，周翔受命前去辦此事但是卻得到了天香樓已經化為灰燼的事情。周翔將天香樓失火和玉蝶一家不知去向的事情稟告給了趙元卿，趙元卿十分擔心玉蝶一家的安危，斟酌之后決定親自前去調查此事。