楊恕(釋小龍 飾)等人保護秦莫愁前往華安寺避難，半路遭到東廠人馬追殺，交戰中楊恕父親楊子恒中箭，生命垂危之際，諄諄叮囑楊恕接受 董西(鄔靖靖 飾)的一番深情厚誼。楊恕將父親埋葬于華安寺后山，并回絕了董西的表白。

一直在監視九千歲府的馬千秋(苗亮 飾)發現了 李瑾忠(曾江 飾)招募死士，洞悉李瑾忠即將執行謀反計劃。

皇帝真正的銀針試出了食物有毒，如意故意在自殺前令其相信是皇太后(鄭衛莉 飾)在其飲食中下毒。皇帝大驚，認定皇太后要殺掉自己，另立新君。母子離心，給了伺機謀反的李瑾忠可乘之機。

謀反起事之前，李瑾忠將深藏的洪州藏寶圖交給女兒 李印月(王思思 飾)，并告訴她自己要在今晚一展畢生抱負。他向女兒闡述權力的美妙，但李印月卻清晰地看到即將到來的滅門之禍。她苦苦懇求父親放棄謀反，但李瑾忠父子已經被權力欲望所迷惑，根本聽不進李印月的諍言。

李瑾忠一切安排就緒，深夜攜帶“玉璽”帶領眾多死士入宮，并下令封鎖宮門。但他并不知道，楊恕和馬千秋已喬裝混入死士隊伍中……