張作霖從山東調來軍隊換防上海，周恩來(靳東 飾)認為起義的時機已經成熟。為了進一步籌集武器彈藥，周恩來還以參加商會自治保衛團等各種方式，強化了工人的武裝力量。上海第三次武裝起義爆發，周恩來親自率領起義軍浴血奮戰，逐片逐點的展開攻堅戰，一時間殺身震天，血流成河。武漢的毛澤東(黃海冰 飾)家門口，宋慶齡(蔣勤勤 飾)的突然到訪，讓毛澤東大感意外。宋慶齡與毛澤東、楊開慧(張萌 飾)暢談革命，都不約而同的為國共合作的前景擔憂。在周恩來的激昂動員下，工人糾察隊逆轉形勢，攻占了北火車站、寶山路等最后的敵人據點，取得了最終的勝利。