張二牛表示要給王成武介紹對象，邀請他到團里來。葉清揚和伏左聽說給王成武介紹的對象就是英子(戴嬌倩 飾)后，大吃一驚，英子也堅決不同意，指責張二牛不講理，包辦婚姻。王成武到了團里，要見介紹的姑娘，張二牛急得束手無策，只得拿喝酒打馬虎眼。小虎在英子耳邊吹風，說王政委如何如何有文化、有水平、脾氣好、長得好，英子聽了心里一動。王成武見不到對象，急得沖張二牛發火，英子卻笑盈盈的來報道，王成武看楞了。兩人一拍即合，張二牛大喜。墨石一直暗戀著墨梅，但感覺墨梅的變化很大，跟他們漸行漸遠。丘三決定好好勸勸墨梅。丘三對墨梅說，不只是趙大亮救過她的命，墨石也救過她。當年他們為國民黨唱戲時，墨石看仲義仁軍長對墨梅欲圖不軌，為了墨梅的清白和貞潔，不惜“以身飼虎”，成了軍長的玩物，還被逼抽上了大煙……墨梅聽后，既感動又悲哀，眼里涌起淚水。她表示，墨石和丘三是她在這個世上最親的親人，但她從來都把二人視作兄長、哥哥，沒有超越過這種感情的想法……墨石內心苦悶，和丘三到外面喝酒，二人酩町大醉，丑態百出，被何巖(關亞軍 飾)看到，挨了一頓訓斥。二人趁著酒意，離隊出走……