營救計劃再次失敗韓居二人矛盾升級

許遠聲(吳其江 飾)開著找顧晨光借來的卡車找到宋小林，假稱當晚有批煙土要去往蘇州，要宋小林幫忙拉貨。隨后，宋小林落在了顧晨光的手中，交待了許遠聲要自己拉煙土的情況。

由于韓達(金鐵峰 飾)告狀，趙處長頂著上司的壓力安排押送周昆侖去南京。臨走前，居從文再一次去牢中向周昆侖誘供，周昆侖依然不為所動。在徐仲恩的斡旋下，韓達接到接管周昆侖的電報，他立刻帶隊去警備司令部要人。趙處長先是謊稱自己沒有收到上峰通知，后又堅稱周昆侖已經被送往南京，韓達只能氣沖沖地離開。

由于馬克用向何康仁質疑，許遠聲提供的關于周昆侖被押往南京的情報是圈套，何康仁便瞞著馬克用讓武元彪帶隊執行營救周昆侖的任務。當晚，武元彪帶人化裝成國民黨哨卡守衛，攔下了警備司令部的車，然而他們不但在車里沒找到周昆侖，而且與警備司令部的人交上了火，最后多虧許遠聲開著卡車及時趕到，才解救了武元彪等人。原來，周昆侖已經被安排乘坐當晚十一點的火車押往南京，居從文派郭飛(徐雷智 飾)親自執行押送任務。

由于敵人臨時改變押送周昆侖去南京的路線和方式導致營救計劃失敗，何康仁再次向李竹懷疑有人事先走漏了營救行動的消息。但他們兩個人分析半天，也想不出誰是奸細。而顧晨光也查到了許遠聲用卡車做的事可能與共產黨有瓜葛，便再次當面懷疑許遠聲是共產黨，許遠聲無法解釋，只好謊稱自己有把柄抓在共產黨人的手里，自己幫他們也是迫不得已。

程九齡花重金買通法醫，帶著許遠聲去查看朱世平的尸體。尸體的臉部已經模糊得無法辨認，但許遠聲發現尸體的褲腳短了一截。

韓達手下查到周昆侖被秘密轉移的行動是由警備司令部與居從文聯手做成的，且居從文突然間出手闊綽地四處買消息雇幫手，這點讓韓達很是意外，他讓手下收集所有關于居從文和郭飛的信息。當晚，韓達的人就抓走了郭飛，在韓達還沒有問出有價值的信息時，居從文就從程九齡處查到郭飛是被特工總部的人抓走，并第一時間趕到特工總部帶走了郭飛。接回郭飛后，生性多疑的居從文認為韓達已經掌握了一些不利于自己的證據，便與郭飛商量找機會將韓達除掉……

許遠聲再次到朱世平家找線索，卻發現特務在朱家找密碼本，許遠聲立刻跟蹤從朱家出來的特務，而迫于何康仁壓力的蔣英(曾黎 飾)帶著另一個地下黨成員阿財悄悄地跟在了許遠聲的后面……