連城(黃覺 飾)上任第一天，就給了散漫已久的少將宋年一個下馬威。與此同時，連城接受了周恩來的密令，全力保護南崖黨組織和游擊隊。一直擔心不能配合無間的連城得知得知韓奎(祖峰 飾)在此，不由一笑，放下心來。

韓奎主動顯身，召開記者發布會，令曾經宣稱南海無共黨的國軍二方面軍司令長官張發奎顏面掃地。身為國共兩黨在該地區的最高談判代表，連城請韓奎赴宴，商談改編事宜，韓奎不知連城身份雙方險些鬧得不愉快。宋年奉張發奎之命前來捉拿韓奎，遭到連城痛斥和羈押。

連城二次邀請韓奎赴家宴，席間紅纓不知為何與唐愛詩(陸玲 飾)很是投緣，唐愛詩以教紅纓做面條為由，為連城和韓奎留出空間。連城正話反說，告訴韓奎國軍準備進攻南海縱隊，共產黨只有兩條路可選。其一，接受整編;其二，撤出防區。識相的，就不要讓雙方動干戈，否則吃虧的只能是共產黨。

韓奎說，這算最后通牒嗎?連城笑而不答。紅纓直說可惜，如果唐愛詩是共產黨，那么兩人一定會成為好姐妹。唐愛詩也打心眼兒里喜歡這個大方開朗的妹妹，可是她必須嚴守秘密，不能暴露身份。

韓奎返回縱隊匯報情況，希望從實際出發暫避國民黨鋒芒，但司令卻不同意堅持要跟國民黨干到底。韓奎苦勸無用。而此時，連城卻接到了蔣介石的命令：徹底消滅南海縱隊!