令紅纓感到吃驚的是，組織派給她的任務竟然是處決叛徒韓奎(祖峰 飾)。紅纓不敢相信韓奎會叛變，但組織言之鑿鑿，紅纓咬牙受命。茅劍升無法挽回連蓮(郭珍霓 飾)的心意，惱羞成怒的他決定干掉韓奎，可偏偏張營長把守嚴密，毫無下手之機。

唐愛詩(陸玲 飾)向連城(黃覺 飾)提出分手，令連城錯愕，他忽然意識到，自己無意中已經愛上了唐愛詩，又在無意中傷害了唐愛詩。茅劍升潛入醫院，就在將槍對準躺在病床上的韓奎時，連城及時趕到喝止。茅劍升說自己要殺韓奎純粹出于個人恩怨，他不能眼睜睜看著韓奎從自己手里搶走連蓮。

連城說，韓奎跟我有不共戴天之仇，于公于私都還輪不到你來斃他。但茅劍升鐵了心下殺手，關鍵時刻，張營長率眾前來，將茅劍升繳械。連城要張營長加強警戒，除了唐愛詩和連蓮，任何人沒有自己的命令不得入內。連蓮從冷長禮口中得知，當年其實是彭久救了自己，連蓮傷感不已。紅纓喬裝護士，潛入醫院，與唐愛詩擦肩而過。

紅纓顯身，韓奎不忍解釋，卻吐露真情，愿與紅纓來生結為夫妻，紅纓相信韓奎不會叛變，終于沒有開槍，而槍聲卻已大作!連城率兵前來，茅劍升帶人破門而入，紅纓當場身中數槍殞命。韓奎怒發沖冠，以為是連城開槍，拔槍向連城射擊。46軍與南海縱隊的人馬交火，槍戰中連城不幸中槍，而韓奎則在混亂中不知蹤跡……

轉眼已是1946年5月，抗戰勝利的喜悅猶在眼前，內戰的陰云卻也觸目可及。蔣介石還都南京，任命連城繼續帶兵，執掌四十六軍，他告訴連城，黨國要在山東與共軍進行一場決戰，此戰勝負關系黨國基業的成敗。