小方芳和同學去報恩寺慰勞傷病，被定時炸彈炸死。

曾是第十九路軍蔡廷鍇軍長警衛排長的方元(鞏崢 飾)為妹妹報仇，跟蹤殺死漢奸李順意，并得到一條新的信息，那顆定時炸彈的提供者是同里珍珠塔的大小姐，也是姑蘇醫院的醫生陳如歌(徐梵溪 飾)。

八十八師少校情報官靳雨堂在醫院強行征用陳如歌救助一名日本傷兵，并利用陳如歌曾在日本學醫的經歷，希望她幫助自己套出這名日本情報官的話。暗藏在醫院的漢奸龔鵬(麻駿 飾)當然不能讓日本情報流出來，他正思忖著如何解決這名日本情報官。

方元找到了陳如歌正準備鋤奸，靳雨堂及時趕到，兩人立即刀兵相見，最后兩人在相同的動作下停止了打斗。原來，方元曾是靳雨堂的拍張。當聽到方元誤會陳如歌是漢奸時，靳雨堂極力解釋。

而就在此時，巨大的爆炸響起，原本要殺陳如歌的方元，無意間救了她。陳如歌并不愿意接受這樣的保護，她不允許方元侮辱自己的人格。方元似對先前的訊息也產生了懷疑，他沒有說話，跟著靳雨堂開始在醫院展開搜查，卻被漢奸龔鵬鉆了空子，陳如歌差一點命喪漢奸搶下，方元再一次出現救了陳如歌，而龔鵬從窗口跳到一輛車內，那輛車立即疾馳而去。

這兩車是朱立文，他下車時并交代司機，有人上車就立即開走，而他此時正拎著飯盒來找未婚妻陳如歌，他今天來的目的有兩個，第一個已經完成，第二個，就是向陳如歌求婚。順便也得到了日本情報官沒有死的訊息，他明白龔鵬失手了。

并肩而戰劇照

另一邊，根據陳如歌交代，靳雨堂說出這個龔鵬的身世，可是根據一些列事件分析，他開始懷疑朱啟文，但從陳如歌的嘴里并沒有得到他想要的。于是，方元跟蹤朱啟文來到龔鵬的住所，后抓住朱啟文，并得知報恩寺血案就是他所為。而龔鵬帶著一隊人馬趕來，將方元逼進死亡之地。