余霞(寧丹琳 飾)不明白為什么馮有道會針對北野，方元(鞏崢 飾)告訴他當初籌備警備師的時候，馮有道幫助了北野，希望他弟弟任師長一職，但是北野卻讓靳雨堂做了師長，所以，馮有道恨死了北野。他用上海梅機關長的命令，強行要從醫院帶走了湖新城。北野及時到到，馮有道亮出最大的一張底牌，并告訴北野山田乙三告訴自己，如果有人妨礙公務，他可以立即撤銷對方的職務，并且強行征用了北野的得意門生陳如歌(徐梵溪 飾)醫生。

聽到馮有道不僅帶走了湖新城，還帶走了陳如歌，方元告訴徐大夫他要去殺了馮有道，如果自己失手，讓顧三劫車。警察局內朱立文聽到馮有道將陳如歌征用，氣得咬牙切齒，但是因為北野對馮有道都有顧忌，所以他不敢輕舉妄動，于是想到將這個消息遞給靳雨堂。得到消息的靳雨堂暴跳如雷，被副官死死攔住，告訴他此時不可以暴露身份，希望他為幾十號兄弟的生命想一想。靳雨堂要副官趕緊去告訴方元，他認為現在只有方元能救如歌。但是，副官到了徐大夫這里，徐大夫告訴他在火車站與張調度接上頭，所有行動配合方元執行。但是當他們到了火車站的時候，卻發現馮有道臨時改變了計劃，他們調了一輛車直接開去上海，現在他們暫時在美麗匯賓館休息。

美麗匯賓館內，陳如歌得知之所以將自己帶來，完全是因為馮有道要報復靳雨堂。而湖新城聽說被抓之后，重慶方面抓了他的家人，他母親突發心臟病死去，而弟弟不知去向。在馮有道的誘惑下，湖新城道出靳雨堂根本就是詐降。方元來了，賓館內頓時槍彈暴起，胡新陳為了保護陳如玉離開，他和馮有道拼命，被槍殺。而陳如歌也被馮有道開槍打中腹部，暈死過去。方元及時沖到門口，將馮有道擊殺。可惜，當時陳如歌逐漸昏迷，她只看到一個身影和一塊手絹，并不知道救自己的就是方元。

馮有道的弟弟恨極了，他認為這件事就是北野和靳雨堂合謀干的，他派出眾多兄弟，一定要抓住靳雨堂的小辮子。殺了馮有道，多方皆大歡喜。徐大夫告訴方元，蘇北的隊伍發展很快，需要大批的物資，而現在的任務是迅速開通從上海到蘇北的安全通道。方元想了想，希望與靳雨堂合作。

聽說姐姐受傷，陳如玉又回到了蘇州。于承倫勸她不要沖動，自己再去打聽打聽。在路上，他看見方元和日本松井很熟稔，一路跟過去，卻被方元逮個正著，方元認識他是刺殺傅川江(黃河 飾)的殺手，并告訴他自己不是漢奸，但是于承倫并不相信，兩人廝打于開了槍，而方元救了他。