辛銳(許夢圓 飾)逆襲考試全班第一林楊(張新成；王俊浩（童年） 飾)和余周周(李蘭迪；顧語涵（少年） 飾)誤會加深

辛銳每天將鬧鐘調到了3點，準時起床讀英語，她知道自己的家庭條件比不上余周周，自己的父母不會給自己買手機，連學習英語的復讀機都不會給自己買，而余周周卻已經用起了CD機，所以自己只有通過學習才能改變命運，改變那個永遠自卑、唯唯諾諾、永遠在班級里沒有存在感的姑娘的命運。她為了接近林楊，周末的早上會去圖書館幫他占座，吸引她的不僅是林楊帥氣的外貌和優越的家庭條件，他本身的聰敏和勤奮深深的打動著自己。辛銳夸贊林楊的英語發音比自己的標準太多，林楊謙虛說只要多聽錄音就行了。他答應辛銳，幫她刻制一張英語課文的CD送給她，以答謝她一直幫自己在圖書館占座。

早上林楊和蔣川(趙健雷 ;魏子淇(童年) 飾)在操場上打球，蔣川覺得林楊和辛銳之間的氣氛不對，八卦的問他是不是因為在余周周這里受挫所以轉變方向了，他覺得雖然辛銳比不上他們家凌翔茜(湯夢佳 飾)，但最近變化很大，趕超余周周還是沒問題的。林楊讓他去修修美學，不過他覺得自己是要找余周周好好聊一下了，但不知道為什么每次一找她就特別尷尬，蔣川表示林楊就是太緊張余周周了。

林楊將刻錄好的CD光碟帶給了辛銳，上面標記了“madebyL.Y”，這是他自己的習慣，但凡自己刻錄的碟上面都會標記一下。辛銳高興的拿過刻錄碟，看了半天，突然感嘆了可惜自己沒有CD機。林楊以為她是沒有帶CD機，就把自己的借給她聽。辛銳聽到課文閱讀開心不已，林楊感嘆自己還沒見過那么愛學習英語的人。辛銳又要求看林楊CD包里其它的碟，林楊同意了，翻了一張自己最近特別喜歡的的花兒樂隊的《泡沫》放給她聽。隨后開始埋頭準備物理競猜，他沒有注意到，辛銳聽著音樂，一直注視著他。

辛銳問余周周借CD機，周周爽快的拿出機器給她，并問她最近聽什么歌，她說自己是聽英語課文，一個朋友給她刻了一張CD盤。中午在學校食堂，米喬(李牽 飾)招呼林楊坐過來一起吃飯，結果林楊和周周又唇槍舌劍一番不歡而散，米喬無奈表示這兩個人都是爛泥扶不上墻。

徐志強(柳俊岐 飾)在辛銳家門口等她，他嫉妒辛銳接近林楊，告訴她就是那個土了吧唧的辛美香，哪怕改了名字、人變漂亮、學習成績上去了。麻雀也變不成鳳凰，她永遠不可能變成余周周。辛銳不愿意承認，徐志強根本不了解自己，他們不是一類人，自己成為誰都可以，就是不能做自己。因為徐志強的話的影響，辛銳第二天上補習班的時候一直心不在焉，結果一不小心在臺階上崴了腳，林楊打車送她回家。辛銳原本以為自己家簡陋的小賣部會被林楊看不起，沒想到林楊溫暖的說自己小時候最羨慕家里開小賣部的小朋友，總覺得他們有吃不完的零食、用不完的本和筆。

辛銳因為早到家，在家門口被媽媽誤以為逃課，追著打。林楊看見了，趕回去替她解圍，他告訴辛銳媽媽，辛銳崴了腳，是自己打車送她回來的，她沒有逃課。辛銳媽媽警惕的問著眼前的大男孩是誰，哪個學校的。林楊報了自己的名字和學校，一下子被辛銳媽媽認出來是上次家長會上，學校表揚過的尖子生林楊，熱情的拉他進屋喝口水。辛銳媽媽先是打聽林楊爸爸媽媽是不是單位的領導，然后又開始講辛銳敗家。林楊謙虛的表示自己的爸媽只是管些小事，然后在辛銳媽媽面前好好的夸贊了辛銳的進步，表示在振華這所全省最好的學校，取得一丁點的進步都很不容易，何況辛銳這種飛躍式的進步。林楊的夸贊，讓辛銳媽媽對自己的女兒刮目相看，而辛銳聽林楊對自己的夸贊，高興不已。晚上，辛銳吃完晚飯，碗也不洗了，還讓父母吵架小聲點，不要吵到自己休息，影響學習。辛銳爸爸詫異女兒什么時候敢這種態度和她媽媽講話了，辛銳媽媽因為白天林楊對女兒的夸贊，一笑而過。

期中考試結束了，米喬招呼辛銳一起參加動漫社活動，但辛銳表示自己成績差，要回家看書。米喬折服，她和周周說自己這輩子最佩服的就是2種人，一種是過完年還能瘦的，另外一種是考完試還能學進去的。但是米喬讓余周周小心防著點辛銳，她覺得辛銳心機太深，有點危險。晚上，林楊發短消息問余周周他們還要冷戰到什么時候，他約周周第二天好好聊聊，周周同意了。

期中考試排名出來，這次的考試排名出乎所有人的意料，全班第一名居然是辛銳。武文陸(寧理 飾)把凌翔茜和余周周叫到辦公室，責問兩人為什么退步那么大。余周周耿直的表示自己偷懶沒有背政治，凌翔茜說自己是壓力太大沒有發揮好。武文陸叮囑了兩人幾句，讓她們回教室。凌翔茜因為辛銳得了第一心情不好，楚天闊(陳鵬萬里 飾)表示辛銳的進步是很大，特別是英語，學校廣播站還要邀請她做節目，但他相信，凌翔茜一定能拿回第一名的，得到鼓勵的凌翔茜打起精神繼續學習。

鄭彥一(蔣宜儒 飾)碰到難題，余周周問他要不要幫他講講，結果彥一說自己還是找辛銳給自己講講，米喬問余周周有沒有趕到壓力山大。正巧陳茜買到了周杰倫的最新款專輯，偷偷給余周周和米喬看，大家激動的要命，余周周問辛銳要回了CD機聽歌，結果發現了CD機里林楊幫辛銳刻錄的英語課文CD，辛銳突然想起了林楊給自己刻的碟，向余周周看去，知道她已經看見了林楊給自己刻的碟。正在這時，林楊過來叫余周周，想把兩個人的誤解解除，周周生氣的和林楊一起走出去，辛銳讓彥一自己先看自己的注解，借口出去打水，偷偷跟在他們身后聽他倆講話。

在樓梯間，林楊詢問余周周又重提了她失蹤那天的事情。余周周問他是擔心自己的安全還是擔心自己和陳桉(曹恩齊 飾)在一起。林楊說是前者，周周讓他坦率一點，林楊承認兩者都有。余周周告訴林楊自己有自己的朋友和圈子，她的朋友都是善良的人，他不能褻瀆她朋友對自己的善意，就像她也不允許別人褻瀆林楊對自己的善意。林楊覺得余周周是強詞奪理，把自己的擔心說成褻瀆別人的善意。他生氣的說余周周人緣好，朋友多，不需要自己的擔心。周周諷刺自己人緣再好，也沒有林大公子好，女孩子都追到電影院去了。林楊著急了，表示那就是個誤會。余周周嘲諷一笑，說是甜蜜的誤會。林楊希望余周周和自己之間能少一點擠兌和不真誠，隨即吐槽了小時候余周周只給自己同學錄上寫了萬事勝意4個字，還有初中選學校的時候騙自己上的師大附中。余周周傷心，萬事勝意是當時外婆告訴自己表示最好的祝福，她沒有給其他人寫過。還有選學校，自己已經解釋過當初不是故意的。說完她難過的離開，林楊懊惱不已。

辛銳在廣播站英語之聲的朗誦中用了《泡沫》那首歌曲做背景，她選擇朗誦的詩歌是《世界上最遙遠的距離》。