動漫社終于正式成立辛銳(許夢圓 飾)徐志強(柳俊岐 飾)成功留校

動漫社終于正式成立了，為了解決動漫社的經費問題，米喬(李牽 飾)帶著余周周(李蘭迪；顧語涵（少年） 飾)和鄭彥一(蔣宜儒 飾)兼職打工，在電視臺門口派送牛奶。結果撞到了班主任武文陸(寧理 飾)去電視臺拍歷史講座，米喬偷偷拍攝了錄像。米喬在教室里向大伙兒炫耀錄像的時候，潘主任(張磊 飾)走進教室，情急之下，她將手機塞給了旁邊的辛銳。結果辛銳被潘主任一嚇，不小心將手機掉了出來，直接被主任沒收。因為這件事辛銳和米喬結下了梁子。

潘主任把武文陸叫到辦公室，曝光了他在外面私自錄制歷史講座的事情，表示如果他再不花心思管管班級，就要告發給校長知道。米喬質問辛銳是不是故意把手機摔出來給潘主任抓現行的，辛銳說自己不是故意的，而且自己是宏志班轉來的學生，和米喬她們不一樣。米喬責怪她說宏志班來的就能不仗義么，徐志強站出來替辛銳出頭，和米喬發生了沖突。體育課上，做仰臥起坐項目，米喬故意跳開辛銳，不愿意替她壓腿，余周周補上來幫辛銳壓腿，和她說，米喬就是心直口快，讓她別往心里去。辛銳告訴她這屆宏志班轉過來的三十個學生里已經有二十三個被各班班主任退了回去。周周寬慰她，說她和徐志強已經慢慢適應了，成績會很快上去的。但辛銳搖頭說即便如此，他們也跟不上振華的進度，她犯不起任何的錯誤。

米喬去找楚天闊(陳鵬萬里 飾)詢問動漫社活動場地申請進度，楚天闊敷衍說現在學生會剛換屆，事情特別多，而且動漫社是老大難問題，學校領導一直不支持，但是他答應的事情一定會辦到。英語課上，英語老師讓辛銳背誦課文，辛銳不敢開口，老師又讓徐志強站起來背誦，徐志強因為口音被全班嘲笑。英語老師擔憂他們再不好好學習，會拉低平均分，陳瑤(姜嫄 飾)同學嘲笑說以他們兩個人的成績應該留不到學期末。辛銳和徐志強生氣又無奈。

晚上，余周周的大舅看武文陸的節目贊揚不已，說這個主講人口才又好知識也淵博。但當周周告訴大舅說這個是自己的班主任時，大舅馬上板起了臉，說胡鬧，不好好教書，上什么電視。武文陸的講壇節目受到好評，電視臺想要和他續約，但是武文陸表示自己有學生離不開他，導演和他說全國有40多萬的觀眾等待著他，讓他考慮一下。

潘主任找武文陸談論他班里2個宏志生去留的問題，潘主任建議他退掉這2個宏志生，但是武文陸堅持要留下，說這兩個學生很能吃苦。潘主任開門見山，說武文陸的節目錄制已經影響了他班主任的工作，他已經安排了語文張老師接任他的班主任職務，而張老師的條件就是退掉這2個宏志生。

周周陪米喬在校門口的煎餅攤吃煎餅，終于說服米喬不計前嫌，原諒辛銳，并且和自己一起想辦法幫兩個宏志生提升英語成績，讓他們可以留在振華。碰巧徐志強經過，米喬問他吃不吃煎餅，徐志強和煎餅攤的小販阿姨對視一眼，搖搖頭走開了。米喬吃著煎餅問楚天闊動漫社的場地問題，被告知學校批了一個空教室給他們但是要2個月以后，而且以前動漫社的庫房不能用了，要留給宏志班的學生補習英語用。他還告訴米喬，學校最近要檢查儀容儀表，讓她以后不要再吃像煎餅這種不干凈的路邊小吃，結果被徐志強沖出來打了一拳。

徐志強因為打架被武文陸在辦公室教育，武文陸恨鐵不成鋼的吼他知不知道打架會被學校開除，徐志強說反正自己也不是這個學校的，武文陸怒極問他為什么要打楚天闊，徐志強不回答，他說他已經知道武文陸馬上就不是他們班主任轉去教科任了。正好這個時候物理張老師走進辦公室叫武文陸趕快回教室，他們班又出事了。武文陸拉著徐志強趕回教室，原來辛銳問陳瑤借隨身聽，結果不小心把她限量版的磁帶卡壞了。陳瑤大怒朝著辛銳在發火，結果余周周、米喬，凌翔茜(湯夢佳 飾)都在幫辛銳解圍，這讓陳瑤覺得更加生氣和委屈，大吼為什么大家都站在宏志生這一邊，自己才是她們真正的同學。徐志強勸辛銳放棄一起回去，說他們已經盡力了，在這里始終被看不起，辛銳含淚搖頭。

晚上余周周和米喬一起回家，余周周告訴米喬覺得看見辛銳就像看到了從前的自己，所以特別想幫助她，正聊到為什么白天徐志強打了楚天闊，結果在路邊看到了正在幫媽媽收拾煎餅攤的徐志強，答案一下子明了。潘主任和武文陸約了在大排檔擼串兒，原來兩人是大學同學，當初一起被分配進了振華當老師。武文陸說自己的確精力有限，但不做班主任只做科任老師過不了自己心里的坎兒，現在電視臺的這檔節目做的也不錯，他拿出了辭職報告遞給了潘主任，潘主任推卻沒有收，說晚上不聊工作。兩人聊起了剛進校時的糗事，剛進學校周圍都是名牌大學生，也被看不起，自我介紹唱了英文歌，還因為發音太爛了被老校長懟。武文陸問潘主任能不能留下他們班的兩個宏志生，潘主任搖搖頭，說自己是想留下這兩個學生的，但自己是振華的教導主任，要對上上下下的幾千學生負責，不能只對這2個孩子負責，能不能留得看他們自己，是不是能通過這次的英語考試。武文陸表示，還有時間。

余周周碰到了在家門口等自己的辛銳，辛銳謝謝周周白天替自己解圍，她告訴周周自己從小到大都是被人欺負的，只有周周對她好。周周拉著辛銳跑去天橋下推自行車發泄情緒，鼓勵辛銳一定要留下來，這樣才知道這里其實真的很美好。米喬幫徐志強一起收攤，聽到徐媽媽夸贊自己兒子爭氣，考全班第三，在學校和同學相處很愉快，她替徐志強圓了謊，說徐志強在學校表現很優秀，讓她放心。徐志強心里默默感謝米喬。

武文陸、余周周和米喬在動漫社幫辛銳和徐志強開小灶補習英語，武文陸總結了之前自己學英語的經驗，用英語唱歌法幫助辛銳和徐志強克服了講英語開口難的問題。接下來的日子里，余周周和米喬在課后幫辛銳和徐志強補習英語，3班的全體同學也默默幫助他倆在英語課堂上建立信心，陳瑤還幫辛銳將課文錄制在了卡帶里，將隨身聽又借給了辛銳學習用。

晚上，潘主任離開學校時聽見禮堂有聲音，跑過去看到武文陸彈唱英語歌給補習的學生們聽，欣慰的笑了。武文陸在電視臺錄節目，他特地將精心準備的題目給到導演，安排自己在節目中與臺下觀眾互動。然而在現場，除了導演和幾個電視臺員工，根本沒有觀眾，也沒有人認真聽他講課。他感覺這不是自己想要的，自己還是想念自己的學生和課堂。他拒絕了導演繼續拍攝的要求，導演還想用全國40多萬觀眾的話來挽留他，說他回去只有40個學生不值得。武文陸義正言辭的告訴他，是42個學生!英語考試終于到來，徐志強和辛銳通過了考核，真正成為了振華高中的學生。米喬從楚天闊手中接過了動漫社教室的鑰匙。楚天闊通知他們動漫社正式被學校承認，讓他們記得謝謝林楊(張新成；王俊浩（童年） 飾)和蔣川(趙健雷 ;魏子淇(童年) 飾)，是他倆連夜打掃出了教室。

林楊特地買了蛋糕要去給動漫社慶賀開社，在路上被看似不良少年的奔奔(周澄奧 飾)截獲，奔奔警告林楊離余周周遠一點。然后自己拿著蛋糕跑去找周周，周周看見老朋友高興的抱了上去，米喬在一邊看傻了眼。