包拯(黃維德 飾)來看出獄的范仲淹，對范仲淹要去西北心里覺得不公平，明明無罪的人卻要去發配，有罪的人卻得不到處理，范仲淹卻認為只要能奪回兵權他吃苦不算什么。

周兒(王婉中 飾)來到宮里勸說趙受益善待皇后，好好吃飯，在張燕燕懷孕之前不會來見趙受益了，趙受益大怒，認為每一個人都在逼著他，周兒心碎欲裂離開了皇宮。

次日，包拯和范仲淹帶著陳世美(王梓權 飾)去了朝堂結案，包拯指出張子雍的罪，還要繼續追查其余的結黨營私舞弊案子，并認為證據都已經交給了趙受益，大可以一查到底，之后再重新選舉賢良官員，王延齡卻反問包拯何為賢良，今日的賢良難保不是明日的貪官，如果要查就從身邊的清官查起，看看有幾個是干凈的，此時，范仲淹主動請罪辭職，趙受益認為范仲淹有瀆職之罪，讓范仲淹流放了，張德林(齊奎 飾)也請求把張子雍流放慶州堵住悠悠之口，而陳世美因為懼怕日后張德林找他算賬，不敢當場指認張子雍的罪行，之后包拯也不知道發生了什么事情，張子雍居然無罪釋放了，包拯監斬了韋文卿，韋文卿臨死前大罵都是一丘之貉。

包拯并不愿做一丘之貉，也不愿意與他們同流合污，當天晚上就帶著包嫂和端午離開了開封，包嫂卻舍不得已經中了進士的包勉，包拯勸說嫂子應該讓包勉在這里繼續他的仕途，不能放棄了，包嫂轉而又把話題對準了包拯不續香火的事情，讓包拯趕緊跟端午生孩子，其。

范仲淹來找雨柔(張檬 飾)，發現她畫了滿紙的黑墨，生氣的告訴范仲淹這個叫包黑子夜行圖，不管怎么找都找不到包拯了，范仲淹推測包拯離開了，一定是朝廷傷了他的心離開了，雨柔起身就要去找包拯評理，朝廷傷了他的心，可是她卻沒有傷了他的心憑什么不辭而別。

范仲淹帶著張龍趙虎要離開，包拯和雨柔趕著馬車回來向范仲淹辭行，包拯讓張龍趙虎照顧好范仲淹，他則意識到如果這個時候他離開了就是大錯特錯了，現在朝堂本就不清，如果他也離開就更加不清。

在這場權利的游戲中包拯和范仲淹都輸掉了，張子雍無罪釋放，陳世美被皇上親封了狀元。

李娘娘來找趙受益，質疑夏懷敏原本是張德林的人，為什么現在成了劉娥(甘婷婷 飾)的人，楊太妃本該守靈，為什么卻在宮里享受榮華富貴?之后，張子榮(鄭斯仁 飾)去找了夏懷敏把這些疑問都告訴了夏懷敏，也提出他是淫亂后宮，和楊太妃都難逃一死，但是念在當年縱火一案，他可以幫夏懷敏一把，讓夏懷敏開出條件來，夏懷敏請求讓楊太妃去守靈，有，張子榮問夏懷敏打算怎么辦?

夏懷敏帶著楊太妃一路奔走，來到一家客棧住下，夏懷敏暢想以后的家猶如仙境，并告訴楊太妃他答應幫助皇上辦一件事，明天二人將分別上路，楊太妃會被送往他們以后的家，他則辦完事就去找楊太妃，楊太妃和夏懷敏甜蜜擁抱。

次日，楊太妃坐著馬車離開，想著以后臉上不自覺的露出微笑，而夏懷敏則一直目送馬車離開，一群黑衣人在馬車離開之后包圍了夏懷敏，舉著刀一步步的走向夏懷敏，夏懷敏回頭看了一眼，之后夏懷敏一動不動站著，看著楊太妃離去的方向。

王延齡將陳世美叫到了府里，用棋盤點醒陳世美官場之道，并告訴陳世美趙受益要招駙馬的事情，陳世美立刻拜在了王延齡的門下。

次日，王延齡在朝堂上提出要皇上招陳世美為駙馬，趙受益私下找了陳世美問話，知道他曾經去了王延齡的府中，詢問去那里的原因，陳世美如實告訴了趙受益，同時也表明自己的立場是為皇上效忠。趙受益詢問了陳世美有沒有家室，陳世美謊稱沒有家室，趙受益招了陳世美為駙馬。

陳世美離開宮中時候遇到了青女(昭陽公主) (乘瑤 飾)，知道青女就是新封的公主，慌忙行禮，青女卻要陳世美向皇上退婚，并認為陳世美只是向攀龍附鳳的一介布衣而已，陳世美卻以這是皇上的圣旨為由拒絕了青女，并徑直離開了皇宮。