韓琦向陳世美(王梓權 飾)要另外一半銀子，并告訴他已經處理了包勉，陳世美一下子癱軟了，認為自己緊趕慢趕的回來還是晚了一步，責怪韓琦把最后一根救命稻草給弄沒了，同時也讓韓琦去帶著秦香蓮(曹馨月 飾)母子離開，只要能保住他們的命，剩余的事情就全部由韓琦處理。

張德林(齊奎 飾)去找王延齡詢問他葫蘆里裝的什么藥，王延齡卻說自己只是順水推舟而已，并且認為擋也擋不住只好讓路，張德林哪里肯信，告訴王延齡如果王延齡要把他的兒子當成螳螂給碾壓了，他決不答應。

當張子榮(鄭斯仁 飾)和趙受益接到密報張德林去了王延齡的家里，張子榮攻速趙受益現在可以宣召任命了，因為張德林一定是去警告王延齡不要輕舉妄動。

青女(昭陽公主) (乘瑤 飾)進宮把現在的朝局告訴了李娘娘，并認為現在王延齡明顯就是一個圈套，可是周兒(王婉中 飾)卻私自進宮勸諫皇上飛翔，李娘娘認為周兒就是禍患，于是讓駙馬陳世美想一個完全的法子解決這件事，陳世美為李娘娘想了一個辦法……。

韓琦來找秦香蓮，責怪她不該回來，她回來陳世美就完了，欺君罔上就是死罪，并且認為陳世美的命就捏在秦香蓮的手中，兩個孩子不但到時候會沒有爹，還會沒有娘，并且告訴秦香蓮只有趕緊離開，不讓包拯(黃維德 飾)找到她們，才能保住陳世美的命，秦香蓮表示她要聽陳世美親口說出這些話她才信。

韓琦來找陳世美讓他去見秦香蓮，只有這樣才能讓她們離開，陳世美無奈只好去找秦香蓮，秦香蓮多么希望韓琦說的是假的，陳世美卻拿出了手里的金條，告訴秦香蓮必須離開，包勉已經被韓琦殺了，如果這件事一旦查出來就一切都完了，現在必須立刻跟著韓琦去西夏。秦香蓮心里很難過，覺得以前沒找到陳世美還能有個家可以回，現在找到陳世美了卻連家都沒了，陳世美不耐煩的讓秦香蓮別說了，趕緊離開才是正事，秦香蓮把兩個孩子叫到面前，讓他們對著陳世美喊爹，陳世美一時陷入兩難之中。

李娘娘找來太醫，讓他調制一劑春藥，太醫迫于李娘娘的威懾，不得不答應下來，

秦香蓮和陳世美要吃一頓散伙飯，并表示吃完飯之后再說別的，吃飯時候告訴陳世美他父母去世的事情，訴說這些年自己一個人帶著孩子生活，每天都擔驚受怕，擔心陳世美生病了，餓死了，名落孫山沒臉回家了，但是秦香蓮當時就祈禱菩薩讓陳世美活著，讓她去死也甘愿，陳世美忍不住落淚，告訴秦香蓮這些年他的確生不如死，幸好活了下來，還中了駙馬，這個世道就是大魚吃小魚，如果沒有靠山誰都能把他吃掉，但是有了皇帝這個靠山他想吃誰就吃誰，這個命運誰也無法抵抗，讓秦香蓮就當他死了良心喂狗吃了，如果他活著還能給秦香蓮錢花，可是一旦死了就什么都沒有了。