武十三(張鐸 飾)身份暴露關團長(張光北 飾)順利越獄

花猴子利用自己的方法在雜物間里放起了火，而監獄獄長魚頭也果然如他所料把他叫到了辦公室里，對他大發雷霆。魚頭威脅要給他加刑，花猴子卻說他可以給魚頭一個掙錢的機會，魚頭立刻來了興致。原來花猴子是趁機要求帶人幫老皮匠一起修理雜貨間，這樣可以讓魚頭獨吞上面發下來的維修費用，在金錢的誘惑下，魚頭欣然同意。花猴子帶著武十三等人順利的接下維修雜貨間的任務，隨后立刻開始尋找廢棄下水道的位置。

正當武十三等人積極尋找逃生路線的時候，藤田卻得到電報要求他把所有的俘虜都送去東北做鐵路勞工，藤田立刻就要打電話安排，幸而尤大忠因為關團長等人還沒審訊，建議藤田先審訊一番再把他們送出去。藤田覺得有理，這才放下了電話。

老皮匠帶著武十三等人一邊干活，一邊尋找著廢舊下水道，關團長趁著倒馬桶的機會告訴他昨夜日軍突然押走了幾個新四軍戰士的事，武十三非常詫異，便讓小巴子去打聽情況。小巴子告訴他，新四軍戰士此時正被日軍嚴刑拷打，過幾天藤原還會親自來審訊關團長等人。武十三深感時間緊迫，必須在藤原到來之前帶著關團長逃出去。正當此時，魚頭突然帶人來檢查進度。武十三此時剛好跳入他們挖的地洞里，眾人只好用一塊木板蓋在上面，他自己則在下面撐住木板。魚頭進屋之后踩在木板上，他沒發現什么異樣，還夸贊了眾人干活漂亮。武十三則因禍得福，在地洞里挖到了廢棄下水道的入口。

武十三通知方碧怡(褚旭 飾)八路軍大部隊在城外的位置，讓她通知大部隊在外圍打響戰斗吸引日軍注意，并在城外接應他們越獄。夜里，老皮匠和武十三聊天，原來老皮匠竟然就是孫敬軒的爺爺。武十三告訴老皮匠，當天是他救了孫敬軒，讓老皮匠放心。

城外，八路軍戰士大舉進攻日軍炮樓，又伏擊了日軍的物資運輸部隊，一早上襲擊了揚州日軍五次，藤田被打得焦頭爛額。早野此時找到藤田表示愿意提供幫助，但藤田卻拒絕了早野。藤田為了應付八路軍的襲擊，征調了揚州城所有的兵力，監獄的防守也因此被極大削弱。但獄長魚頭卻在上街的時候看到了武十三的通緝令，得知了武十三的真實身份。

武十三等人見日軍被調走不少，覺得時機已經成熟，便準備利用放風的時間制造逃走的機會，可武十三自己卻被魚頭叫走了。眾人只好等他回來再行動，花猴子只答應等半個小時的時間，同時他把一些簡易武器分發給手下。魚頭直接拿出通緝令質問武十三，并令手下對武十三一番嚴刑拷打，武十三為了不暴露，還是咬定自己的偽裝不松口也不還手，這段時間里，花猴子實在等不及了，便不顧武十三尚未回來直接開始行動，他命令手下相互斗毆引起了魚頭的注意，魚頭將所有的偽軍都派去拉架。花猴子則直接帶領手下與偽軍打了起來。小巴子和黑蛋趁機奪槍準備救援武十三。與此同時，武十三趁魚頭驚慌失措的時候，從背后發難，輕松將魚頭擊斃，關團長那邊也開始行動，擊斃了日軍守衛。

早野得知關團長竟然被關在揚州監獄里的事，立刻興奮地要審訊他，可他得到卻是監獄暴動的消息。現在他終于把所有事情都串連了起來，斷定武十三來揚州就是為救關團長的，而城外的襲擊與監獄暴動則是他早就策劃好的，他大罵藤田蠢貨，并打電話將所有事情告訴了藤田，要求他立刻返回，但藤田卻根本不聽他的話，把早野氣得發瘋，只好先集合自己的部隊趕往監獄。

監獄中，囚犯們很快獲得了優勢，但關團長的八路軍和花猴子卻起了沖突，幸好老皮匠及時制止了眾人，眾人才一起從下水道逃了出去。早野趕到之后見監獄里混亂的場面直接下令用重機槍把偽軍和囚犯全部殺死，隨后他發現了廢棄下水道入口，便派士兵追了上去。

武十三等人順利逃出了監獄，可老皮匠卻中了流彈命不久矣。他將自己珍藏多年的三國演義送給了武十三，并囑咐他幫自己照顧孫子隨即不幸離世。此時早野的追兵也追了上來，與關團長等人爆發戰斗。