方碧怡(褚旭 飾)與隊伍分離武十三(張鐸 飾)發現小河溝

武十三想要帶著黑蛋和三元一起去救方碧怡，但是關團長(張光北 飾)覺得現在最重要的是出城，所以阻攔了武十三的行動，黑蛋和三元吵著要去救方碧怡，這時，兩名巡邏的日軍發現武十三等人，情急之下，武十三只好先開槍打死兩名日軍，然后和兄弟們攻破城門，一起出城，黑蛋和三元正要回去救方碧怡，突然看見身后日軍的大部隊來了，所以只能先撤出城。日軍正在城中挨家挨戶的尋找方碧怡和小巴子，小巴子帶著方碧怡去躲到地道中。

早野俊二趕到城門口，看見眼前的慘狀，就知道武十三已經離開了揚州城，這時，藤原雄帶著隊伍回城，看到眼前的現狀，就怪罪早野俊二，早野俊二和藤原雄在城門口相互爭吵，尤隊長上前勸阻，兩人才停止了爭吵。

關團長出城后，從武十三口中知道了八路軍后方醫院在那次襲擊之后，已經全部全軍覆沒了，關團長為死去的兄弟們傷心難過，并保證一定會讓小鬼子血債血償，隨后，就帶著兄弟們離開了城外。

藤原雄向皇軍報告早野俊二的種種惡行，剛好被早野俊二聽到了，但是早野俊二并不在意，想要說服藤原雄和自己聯手一起對抗武十三和八路軍，隨后，兩人商量之后，開始計劃討伐之戰。

尤隊長一直害怕日本人怪罪在自己頭上，就在房間里焦急地轉悠，尤麗麗(侯亞辰 飾)辛苦了一夜，終于有時間坐下來休息，尤隊長就趕緊讓妹妹給自己想辦法，原來尤麗麗操勞一夜就是去抓逃犯，而且還抓到了花猴子，尤麗麗說若日本人怪罪下來，就讓花猴子去頂罪。隨后，尤隊長將花猴子綁起來，并進行嚴刑拷打，花猴子把自己知道的事情都告訴了尤隊長，尤隊長覺得花猴子沒說實話，想要鞭打花猴子，花猴子拿賄賂之事脅迫尤隊長放了自己，要不然日本人若是知道了，定不會輕饒尤隊長，尤隊長害怕日本人怪罪，就答應了花猴子的話，并讓花猴子假死，將花猴子帶出去。這時，早野俊二得知尤隊長抓到一名可疑人物，并要親自審問，尤隊長說自己不小心用了大刑，將此人打死了，早野俊二聽到后生氣地離開了。

黑蛋和三元跟著武十三來到八路軍的大本營，但心里一直掛念方碧怡和小巴子，而且還要跟著隊伍繼續南下，黑蛋和三元擔心見不到方碧怡，武十三看出兩人心思，就說已經派人去接應他們了，黑蛋和三元聽到后還是不開心。這時，虎子送來大餅，武十三就讓虎子一起坐著吃飯，虎子突然說部隊不再南下，而是整改編排為新四軍，黑蛋和三元聽見不南下了，心里開心的了不得。

方碧怡和小巴子逃出來后，正準備去和武十三回合，突然發現日軍又多加了一道關卡，而且檢查的非常仔細，方碧怡和小巴子決定另尋他路，但是已經晚了，士兵攔住了方碧怡和小巴子的去路，并且看到小巴子就是皇軍要通緝的人，方碧怡和小巴子立刻拿槍打死士兵，然后一路逃走，日軍在后面窮追不舍，方碧怡和小巴子關鍵時刻沒了子彈，而且被日本人團團包圍。

藤原雄制定好討伐之戰的計劃后，就帶著部隊去前線打仗，早野俊二被藤原雄一直蒙在鼓里，而且也沒有召集人馬，但是藤原雄害怕被早野俊二搶了頭功，所以才沒有告訴早野俊二，早野俊二也已經看透了一切。

關團長知道日軍來襲，就帶領隊去準備去前線開戰，武十三被臨時委派為特務連代理連長，就想要好好表現，但是關團長讓武十三早后方待命，還讓郭雨生貼身監管武十三，武十三看著郭雨生是個窮酸秀才，就更不愿意搭理他。關團長在前線正要看地圖，發現地圖并不完整，就趕緊讓人通知武十三帶著部隊繞到日軍后方觀察地形。武十三剛來到后方，就發現日軍大部隊人馬，武十三仔細觀察地形，發現了一條小河溝，武十三斷定日軍一定會在小河溝上搭橋過河，武十三就計劃帶著隊伍炸毀木橋，斷了日軍救援的路。