吳海(印小天 飾)白欣(徐囡楠 飾)聯手設計殺漢奸康麻子(趙晉 飾)成吳海替罪羊

吳海弄了一個蜂王的尸體裝在瓶子里，跟白欣擬定了一個計劃，準備用蜂王的尸體引來毒蜂群，到時候再將此事嫁禍給康麻子。

劉建民裝胃疼大喊大叫，引來了負責看守的康麻子，劉建民稱自己是想喝酒，所以才喊叫的，康麻子卻故意為難劉建民，不允許任何人給他送吃的。

康麻子手下有個士兵陳水早就記恨康麻子帶他們做漢奸，吳海給了陳水一筆錢，讓他將蜂巢包起來放進康麻子房間，然后離開吳家躲到辛村，并答應之后找機會送他去新四軍。

陳水走后，吳海跑去找劉副官哭訴，說媳婦鬧別扭不跟他過了，劉副官跟著吳海出去喝酒買醉，白欣則趁機進入劉副官房間，從房梁將蜂王尸體扔進了劉建民的房間，很快便有大量毒蜂順著蜂王的氣息飛進劉建民房間，劉建民被叮咬大喊救命，但吳媚(楊童舒 飾)等人只當他是為了騙酒喝的伎倆，壓根就沒搭理。

晚上日本特務機關長乘坐火車來吳鎮，半路上被孫連長孫勤夫的人偷襲，但是這個機關長躲在窗簾下，逃過一劫，之后又乘坐汽車前往吳鎮。機關長到吳鎮之后，立刻前來審問劉建民，這時大家才發現劉建民早就被毒蜂咬死在房間。

有個巡邏的士兵曾見到陳水拿包裹進出康麻子房間，日軍很快便從康麻子房間找到了蜂巢，而此刻陳水早就不知所蹤，康麻子百般辯解，卻沒有任何人相信他。

特務機關長在鐵路遇襲，重要認證劉建民又在房間被害死，這些都是發生在川崎(王偉華 飾)眼皮子底下的事情，川崎沒辦法向特務機關長和野村(賀云慶 飾)交代，決定切腹自盡贖罪，吳媚察覺到川崎的異常，趕緊去阻止了川崎的自盡行為。

川崎早就厭倦了戰爭，之所以留在吳鎮只是為了吳媚，他是想獨自承擔這次的罪過，這樣野村才不會為難吳媚，吳媚很清楚川崎對她的感情，更不能讓川崎為她而死，寧愿陪著川崎一起上軍事法庭，和他一起共擔責任。

特務機關長打電話跟野村報告了吳鎮發生的事情，野村竟然沒有追究責任的意思，要求川崎立刻查明真相，并且消滅游擊隊。

康麻子和秦大屁股被抓起來嚴刑拷問，但他們確實什么也不知道，只能受盡酷刑，被逼認罪。

康麻子被治罪后，吳海便成了康麻子部隊的團長，劉副官成為吳海的參將，吳海竊喜終于可以掌握這支部隊了，白欣勸他一定不要驕傲，雖然這次立了大功，但抗戰之路需步步為營，而且他在康麻子部隊只是名義上的團長，目前還不能完全掌控。

白欣稱這幾天在吳家擔驚受怕，又槍聲不斷，怕嚇著孩子，所以要帶孩子回南京，吳媚不舍得小外甥，但是小孩子也確實不適合留在戰場，便答應白欣離開，吳媚問起小孩名字，吳海順口編了一個叫吳宇。

麻剛主動要求當班看守大刀，常常陪大刀說話，互相發牢騷說李鐵漢(杜功海 飾)壞話，大刀故意試探說想逃出去，擔心李鐵漢小心眼殺了他，麻剛果然將此事放在心上，答應暗中幫忙放大刀走。

白欣回到游擊隊里，麻剛看到后便追問白欣這幾天去哪了，白欣謊稱帶孩子去城里看病了，但是麻剛卻覺得白欣一定有其他任務，有意留意白欣的一舉一動。

吳海這次立了大功，又掌握了康麻子部隊，楊堅(周曉海 飾)決定幫助吳海徹底掌控部隊，關鍵時刻讓吳海帶著部隊舉行起義，但是吳海個性自由散漫，沒有紀律又膽小，李鐵漢根本不相信吳海的能力，白欣決定帶著孩子重回吳鎮，留在吳海身邊幫他。

游擊隊突襲吳鎮周邊的多個鐵路據點，鬼子死傷不少但傷亡不算慘重，川崎認為這應該是抗日部隊的計策，這些小股游擊隊交給騎兵即可，日軍大部隊還是要進軍山區。