吳海(印小天 飾)整肅部隊欲發展抗日日軍即將開始大掃蕩

白欣(徐囡楠 飾)謊稱在杭州遇到歹徒搶劫，不得已又回到吳家，吳媚(楊童舒 飾)半信半疑打算細細盤問，吳海激動起來，想趕緊將吳媚打發走，但是卻錯喊了白欣的真名，又及時圓了回來。

白欣叮囑吳海下次一定不能喊錯名字，并給吳海建議，處置部隊中原來康麻子(趙晉 飾)的心腹，然后培植自己的心腹進去，將劉副官從部隊中除去。

在劉副官的協助下，吳海以整肅為由，第一批清除了康麻子的兩個親信，其他人擔心也被列為整肅行列，趕緊去結交劉副官，劉副官好酒，幾杯酒下肚便跟這幾個人稱兄道弟了。

康麻子和秦大屁股被發配到伙房劈柴，康麻子曾經的親信二愣子去伙房取菜的時候，康麻子叮囑二愣子轉告兄弟們，忍辱負重，等待東山再起，誰也不可能拉走他們的隊伍。

劉副官成為參謀長之后，便天天請兄弟們吃肉喝酒，吳海便主動請劉副官和兄弟們吃飯，但是劉副官卻明顯跟吳海生分了。

吳海回去之后，便將劉副官的所作所為告訴了吳媚，并說自己現在是干事業的，不想讓劉副官這個酒肉朋友拖累自己，但是吳媚對劉副官非常信任，這種信任程度甚至能忍受劉副官身上的很多缺點，也想讓吳海和劉副官互相掣肘，無論吳海怎么死纏爛打，吳媚都不答應調走劉副官。

吳海將第二批整肅對象的名單交給了劉副官，這幾個人都是跟劉副官稱兄道弟的，劉副官苦勸無果，便報告了吳媚，吳媚反而是向著劉副官的，勸說吳海當下要穩定軍心，不能清除第二批人。

李鐵漢(杜功海 飾)藏身一個村莊被鬼子發現，鬼子火力太猛，游擊隊處于被動死傷不少，勉強在村口防守，楊堅(周曉海 飾)清算了當前的裝備，決定反擊。楊堅下達命令，聽到他槍響后所有人同時射擊，五分鐘后立刻從村兩邊撤離，順利逃出了日軍的包圍圈。

游擊隊又突襲日軍其他營地，搶奪物資，而孫勤夫也自發的做著同樣的事情，一時間平原地區的日軍遭受重創，許多據點都被偷襲，吳媚和川崎(王偉華 飾)推斷也許是新四軍主力從山區出來了，所以急忙撤回了圍困山區的主力部隊，分散在平原地區。

吳海學著劉副官的手段，整天跟部隊的大頭兵混在一起喝酒，想從基層物色有先進思想的有志之士，將其發展為抗日分子，另外也是打聽劉副官在部隊的動向，以便掌握全局，日后掌控整個部隊。

日軍派了廣野聯軍到吳鎮，配合川崎掃蕩平原游擊隊，吳媚要求吳海從部隊里抽取三分之一的人配合掃蕩，吳海鎮守吳鎮，等廣野聯軍一到達吳鎮，就開始掃蕩行動。

游擊隊在外作戰，麻剛和草兒被安排在一個秘密據點看守大刀，三個人各懷心事，草兒終于先忍不住了，扔下麻剛和大刀，單獨離開去找吳海。

廣野聯軍已經到達吳鎮，川崎當晚就準備開始掃蕩，吳海沒有得到具體的掃蕩細節情報，只知道一個大致路線，日軍人數上萬，會按照這個路線以撒網形式一步步掃蕩，眼下他必須將這個情報送出去，吳海擔心白欣去送信會暴露身份，而且他也不會帶孩子，左右為難。

草兒翻墻進入吳家，吳海聽到門外有動靜，趕緊拉著白欣躺床上，草兒進來正好看見這一幕，非常生氣。