錢有德(王奎榮 飾)對吳耀祖(胡安 飾)的做法很生氣，他已設好了埋伏等楊進寶的人到來，楊進寶到后發現情況不對就帶人撤退了，兩人打斗是吳耀祖的詭計，他想坐山觀虎斗。吳耀祖故意在尋香面前說出實情，他想以此來打動她，還說錢有德已將她許給了自己。 　　　　錢有德讓蛛兒去請吳團長過來幫忙，蛛兒直接去找楊進寶報告消息，錢有德是故意走漏的消息，這讓楊進寶又帶人殺了回去。楊進寶回去后知道中了埋伏，雙方一聲惡斗。楊義(宋柳 飾)帶人沖了過去，錢有德要去請援兵過來。尋香打暈了看守后借機溜走，孫耀祖發現后命人馬上集合出發。 　　　　尋香找到楊進寶后說了孫耀祖和錢有德的陰謀，這次他們是腹背受敵，楊進寶派楊義過去阻擊吳耀祖的部隊，錢有德聽到了吳耀祖部隊的槍聲，楊義也是邊打邊撤，尋香提出了新主意帶走了黑像，楊義在楊進寶背后打黑槍，可他打死的是楊進寶的替身。 　　　　尋香帶著假扮的部隊騙過了錢有德并進入堡壘，她進去后說自己是云渡山谷那對夫婦的后代并拿槍指住了錢有德。尋香逼錢有德說出真相，當他要說出來時黑像開他打死了他，這讓尋香哭著跑開。楊義帶人撤回了錢家老宅，吳耀祖沒想到楊進寶打下了錢有德家，他只好帶兵撤退。 　　　　楊忠(孫遜 飾)帶的解放軍打聽到了保安團的情況，他以省城的特派員身份去調查吳耀祖，吳耀祖知道省城已被共產黨占領，楊忠見到他后亮明了自己的身份，還說是來救他的。楊忠說出唐繼龍司令已經被抓，但吳耀祖認為他說的都是笑話，吳耀祖知道他就是以前在莽秀山上下來的土匪楊忠。 　　　　吳耀祖聽完楊忠的話后也說自己會堅決擁護解放軍，楊忠說此次回來主要是想拿下莽秀山的土匪。吳耀祖按照楊忠的指示讓部隊放下武器并在院子里集合。黑像告訴楊進寶說是尋香親手殺死了錢有德，錢有德的財產和家人被楊進寶帶上山。