沅婉勸狄奇(張衛健 飾)放棄征稅狄奇準備攻打祿豐鎮

狄奇訓斥了冬來(李嘉 飾)，問他動刀子干什么，自己只是想叫他給大伙倒茶而已，冬來聽了趕忙給富商們倒茶，富商們驚魂未定，只得老老實實的交稅，通過徵收人頭稅，狄奇的腰包鼓了起來，但鎮民被對此卻怨聲載道，沅婉提醒狄奇，他這樣做很不得民心，現在很多人在外面都不再叫他大帥哥，而改口叫他萬稅哥了，狄奇聽了卻不以為然。

少帥突然失蹤，大伙都很焦急，一來怕蒙大帥懲罰，二來怕萬一被細龜、佘南(古明華 飾)遇上，他們肯定會拿它來威脅狄奇，狄奇要發動全鎮的人去找少帥，沅婉卻說他這么做只能害了少帥，他苛征重稅導致民怨極深，哪有人會真心幫他尋找，就算有人找到了也不一定給他，很有可能會因為他而遷怒于少帥，將它殺了吃肉，狄奇發現沅婉沉著冷靜，猜出是她在搞鬼，但依然采納了她的建議，將稅退給了鎮民。狄奇告訴沅婉，人生中她有兩件事情是放不下的，第一件就是筷子，第二件就是她，他對著沅婉說著她卻把手指向了她身后的少帥。

退稅以后，鎮民們皆大歡喜，只有狄奇還在為軍費發愁，他一計不成于是又生一計。軍餉發不出來，士兵們心存不滿，落蘆把正話反過來說勸慰大家，讓大伙明白一個道理，如果大伙都不當兵，等細龜、佘南打過來，他們和他們的家人就會任人宰割，有可能家破人亡，狄奇舉辦盆菜宴，天嬌(譚凱琪 飾)親自下廚，并讓艾鈕(楊秀惠 飾)為士兵們跳舞，狄奇向士兵坦言，他兜里沒有錢，但士兵們的軍餉他一分錢也不會少，如果拿下祿豐鎮就給他們開數倍的軍餉，并向鎮民們痛陳利弊，讓他們明白不能坐以待斃，只有去主動進攻，才能保住他們的財產，而且還可能讓他們的財產增加數倍，鎮長站起來帶頭支持狄奇，以前很多軍閥都管理過昇威鎮，他感覺狄奇應該是最好的，他決定跟著狄奇一起干，在鎮長的帶動下，士兵和鎮民們都紛紛響應，決定跟隨狄奇行動，要打就一起打，要死就一起死，要發財就一起發財，狄奇聽了非常高興，遂決定三天以后攻打祿豐鎮，寧做雞頭不做鳳尾。

細龜到日本醫院玩耍，讓英俊快給他找漂亮姑娘，英俊卻話中有話地說，他還以為細龜在祿豐鎮駐扎，沒想到……細龜被他說中心事，恨恨地說都是佘南非死咬石祿豐鎮不放，他正大聲說著佘南的壞話，佘南突然推門走了進來，佘南忍不住也諷刺了細龜幾句，兩個人就唇槍舌劍打起嘴仗，英俊給他們講了鷸蚌相爭漁人得利的故事，但兩人依然互不相讓，英俊就給他們想出一個雙贏的方法。

馬炭(洪永城 飾)、羅義(徐榮 飾)都提出了攻打祿豐鎮策略，但被落蘆一一否定，落蘆為他們分析了形勢，他們的軍隊只是一個訓練不到一個月的雜牌軍，要對付細龜、佘南的正規軍，想要守得住已經很吃力，更別說主動進攻了，現在有兩件事最重要，第一繼續分裂細龜和佘南，第二要進攻的事要絕對保密，只有做到出其不意才能達到突襲的目的。出戰前夕，元婉要求加入大軍任軍醫，狄奇斷然拒絕，說他們軍隊不需要軍醫，他們是一支一去不回頭的軍隊，要么是死要么平安無事，沒人會受傷，并為沅婉、天驕和艾鈕三人分配了任務，讓她們在家各司其職。

天驕、艾鈕都感覺狄奇是真心待她，決定為他分憂，沅婉也做好了去當隨軍軍醫的準備。佘南，細龜得知狄奇要來攻打，都做好了準備嚴陣以待。大軍出發前，狄奇做了戰前動員，告訴士兵上了戰場上就要夠瘋、夠勇、不怕死，他發現所有的人都抬頭聽他說話，有三個人卻低著頭，仔細一看，那三個人原來是艾鈕、天驕和沅婉。