謝大福與謝魁會面，帶來117旅欲收編太行抗日大隊的命令，謝魁欣喜過后，亦對出生入死并肩作戰的戰友們有些不舍。大福勸他勿要感情用事，勢必將除八路軍外所有隊員帶回國軍。

醫務室內，金秀看著眼前的瓶瓶罐罐，想起曾經和白松林共同救治傷員的畫面，感傷不已，大喜帶著吃食來找金秀哄她開心，兩人展望未來眼笑眉飛。

謝魁和孫彪商議拉走大隊成員回歸國軍，阿四將此事告知金秀，金秀囑咐他先穩住，自己找楊樹生(王挺 飾)商量對策。王占金、孫彪分別拉攏丁占奎、錢二，兩人均堅定表示愿意留在太行抗日大隊，追隨楊樹生對抗鬼子。謝魁將收編的事告訴楊樹生，并邀請他一同投奔國軍，楊樹生表示他會永遠在這里抵御外敵，體現一個軍人真正的價值，兩人決定分道揚鑣，大隊人心惶惶，面臨四分五裂的危險。

117旅陳仲文旅長、八路軍四分區常浩明司令員慰問團即將抵達杏花溝，楊樹生派遣大牛、鐵錘(魏震 飾)負責帶路和警衛。柳條溝鐵礦遭受破壞，松山命令劉二水抓捕二百名勞工，務必盡快恢復礦區生產。

慰問團安全抵達，檢閱了太行抗日大隊的隊伍，贊揚了他們不屈不撓的軍人血性，并希望他們能團結一致，取得更大的成績。